西安曲江文化旅游股份有限公司2024年度独立董事述职报告
作为公司第十届董事会独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，及时了解公司经营及发展情况，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人丁华，现任长安大学旅游规划设计研究所所长，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在厉害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况。本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席 股东大会次数 | ||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | ||
| 丁华 | 21 | 21 | 0 | 4 |
本人在召开董事会前认真审阅了公司各次董事会会议资料，在会
议期间与其他董事深入研讨每项议案，审慎分析，并对所议事项发表了明确意见。2024年度，本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任，同时任提名委员会、战略委员会、审计委员会委员。报告期内本人主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议了2023年度公司董事、监事及高管人员薪酬情况。本人按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关规定，召集或出席专门委员会会议，认真审核会议文件，为董事会科学决策提供专业意见。
| 名称 | 报告期内召开次数 | 本人出席会议次数 |
| 提名委员会 | 3 | 1 |
| 战略委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 审计委员会 | 7 | 4 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》、公司《独立董事年报工作制度》的要求，本人认真履职，充分发挥在年报审计工作中的作用。
本人作为独立董事，2025年1月21日会同审计委员会与公司审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师召开公司2024年报审计沟通会，了解、掌握年报审计工作计划及进度情况，提出了意见和建议。
（四）现场工作情况
2024年，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定期赴公司进行现场检查，与董事会、管理层交流，了解公司的经营管理、财务等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人认真参加公司股东大会，与到会投资者进行交流。本人与公司参加股东大会的董事、监事及高管就投资者关心的问题，进行详细的解答。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合本人及时了解公司经营、财务等情况及重点关注事项情况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，并认真听取意见和建议，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照法律法规及相关规范性文件的规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并发表了独立意见。公司董事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，2024 年公司发生的关联交易及签署的关联交易协议，均遵循了公平、公开、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，披露了 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告，报告期内财务数据与重要事项披露精准。公司定期报告的审议和披露程序依法合规，报告内容准确详实，能够真实反映公司的实际情况。本人持续关注公司内部控制体系建设及执行情
况并进行监督核查，认真审阅了公司《2024年内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价的范围、程序、形式和内容均符合相关的法律法规、规范性文件要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制管理现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并经股东大会审议通过。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，本人认为其具备相应执业资质和专业能力，能提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2024年度审计工作要求。同意续聘希格玛同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年财务报告及内部控制审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年，公司第十届董事会第一次会议审议通过了聘任高级管理人员的议案。新任董事、高级管理人员均不存在法律法规及《公司章程》规定的禁止任职情形，且任职资格完备。
四、总体评价和建议
2024年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动了解公司经营和发展情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
述职人： 丁华2025年4月27日