中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对本次交易涉及的2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行核查，如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如下：
一、本次交易情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）的核准，山西焦煤通过发行股份及支付现金方式购买山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%股权。
2022年12月30日，焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权及李金玉、高建平持有的明珠煤业49%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已于当日
办理完毕。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺内容
上市公司与焦煤集团签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》约定业绩补偿安排。焦煤集团业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，即实际于2023年实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，即业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
1、焦煤集团作为补偿义务人，对华晋焦煤业绩承诺如下：
若本次交易于2022年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期2022年、2023年、2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于209,862.52万元、136,574.56万元、145,745.94万元和492,183.02万元。
若本次交易于2023年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于136,574.56万元、145,745.94万元、160,204.99万元和442,525.49万元。
2、焦煤集团作为补偿义务人，对华晋焦煤采矿权资产组业绩承诺如下：
若本次交易于2022年度实施完毕，华晋焦煤沙曲一矿、华晋焦煤沙曲二矿、吉宁煤矿、明珠煤矿，上述采矿权资产组在业绩承诺期2022年、2023年、2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于101,227.35万元、115,471.07万元、190,030.09万元和406,728.52万元。
若本次交易于2023年度实施完毕，华晋焦煤沙曲一矿、华晋焦煤沙曲二矿、吉宁煤矿、明珠煤矿，上述采矿权资产组在业绩承诺期2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于115,471.07万元、190,030.09万元、205,328.74万元和510,829.90万元。
（二）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿的确定
上市公司应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定的会计师事务所对目标公司承诺期的年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
2、补偿方式及金额
本次交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到上述对应的累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就华晋焦煤业绩承诺应补偿金额和采矿权资产组业绩承诺应补偿金额的孰高值（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
（1）华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额
①华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×标的资产交易价格。
②上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。
（2）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额
①采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润×标的资产交易价格。
②上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份对山西焦煤进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿：
焦煤集团在业绩承诺期内应补偿股份（以下简称“业绩承诺期应补偿股份”）的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（即1,036,858,280股）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿。
焦煤集团在业绩承诺期内应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿金额—业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
山西焦煤在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
焦煤集团就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向山西焦煤作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。
如按照相关业绩承诺确定焦煤集团需对山西焦煤进行股份补偿的，山西焦煤董事会应在相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后的15个工作日内，计算业绩承诺期应补偿股份数量，并于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后30个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销或以法律法规允许的其他方式处理事宜。在山西焦煤股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30个工作日内，山西焦煤有权以总价人民币1元的价格向焦煤集团回购其持有的业绩承诺期应补偿股份数量，并一并予以注销或以法律法规允许的其他方式处理。
如按照相关业绩承诺确定焦煤集团需对山西焦煤进行现金补偿的，山西焦煤应于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后15个工作日内向焦煤集团出具现金补偿书面通知，焦煤集团应在收到山西焦煤出具的该现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次性汇入山西焦煤指定的银行账户。
（三）减值测试补偿
1、减值测试补偿的确定
在业绩承诺期届满后4个月内，山西焦煤应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋焦煤和采矿权资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》或《采矿权评估报告》保持一致。
2、补偿方式及金额
根据《减值测试报告》，如果出现华晋焦煤和采矿权资产组于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）减值额大于业绩承诺期应补偿金额（如华晋焦煤和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则焦煤集团应以华晋焦煤和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向山西焦煤补偿）的情况，则焦煤集团应对山西焦煤另行补偿。补偿时，焦煤集团应根据相关约定的方式先以焦煤集团所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。焦煤集团因华晋焦煤或采矿权资产组减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=华晋焦煤承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－焦煤集团在业绩承诺期累计已补偿金额。根据相关协议约定，焦煤集团就资产减值补偿金额与业绩承诺期应补偿金额合计不应超过标的资产交易价格，即6,599,297,997.93元。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华晋焦煤有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZK10207号）（以下
简称“《业绩承诺完成情况鉴证报告》”），华晋焦煤及采矿权资产组业绩承诺完成情况如下：
1、关于华晋焦煤业绩承诺
华晋焦煤2022-2024年业绩承诺及实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计金额 |
| 承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 209,862.52 | 136,574.56 | 145,745.94 | 492,183.02 |
| 实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 240,937.19 | 193,402.14 | 94,271.11 | 528,610.44 |
| 业绩完成率 | 114.81% | 141.61% | 64.68% | 107.40% |
由上表，华晋焦煤2022-2024年度累计业绩实现数高于业绩承诺数，业绩完成率为107.40%，完成业绩承诺。
2、关于华晋焦煤采矿权资产组业绩承诺
华晋焦煤采矿权资产组2022-2024年业绩承诺及实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计金额 |
| 承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 101,227.35 | 115,471.07 | 190,030.09 | 406,728.52 |
| 实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 298,880.59 | 269,825.67 | 147,141.33 | 715,847.59 |
| 业绩完成率 | 295.26% | 233.67% | 77.43% | 176.00% |
由上表，华晋焦煤采矿权资产组2022-2024年度累计业绩实现数高于业绩承诺数，业绩完成率为176.00%，完成业绩承诺。
综上所述，截至2024年12月31日，本次交易业绩承诺期内的业绩承诺已完成。根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》等约定，焦煤集团无需对山西焦煤进行补偿。
（二）资产减值测试情况
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《山西焦
煤能源集团股份有限公司资产重组业绩承诺到期进行减值测试涉及的华晋焦煤有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第040009号）（以下简称“《资产评估报告》”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项标的资产减值测试审核报告》（信会师报字[2025]第ZK10208号）（以下简称“《减值测试专项审核报告》”），截止2024年12月31日华晋焦煤51%股权价值的评估值为1,217,578.83万元，加上华晋焦煤2023年向公司分配2022年的利润38,747.75万元，2024年向公司分配2023年的利润41,904.80万元，合计为1,298,231.38万元，与公司2022年发行股份及支付现金购买资产项目标的资产的交易价格659,929.80万元和评估价值731,146.37万元相比，均未发生减值。根据山西儒林资产评估事务所有限公司（以下简称“儒林评估”）出具的《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2025］第012号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2025］第013号）、《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2025］第014号）、《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2025］第015号）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试专项审核报告》，截止2024年12月31日，采矿权资产组（沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿、明珠煤业、吉宁煤业）评估值合计2,176,044.95万元，根据公司收购华晋焦煤51%的持股比例计算合计为998,764.96万元，加上华晋焦煤2023年向公司分配2022年的利润38,747.75万元，2024年向公司分配2023年的利润41,904.80万元，合计为1,079,417.51万元；采矿权资产组于公司2022年发行股份及支付现金购买资产项目时评估值为1,781,783.68万元，考虑51%的收购比例后为808,740.40万元。综上，考虑51%持股比例，本次以2024年12月31日对采矿权资产组评估并考虑分红影响后的评估值1,079,417.51万元，高于采矿权资产组2022年公司发行股份及支付现金购买资产项目时评估值808,740.40万元，因此采矿权资产组未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了业绩补偿相关协议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《业绩承诺完成情况鉴证报告》《减值测试专项审核报告》、中水致远评估出具的《资产评估报告》、儒林评估出具的《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》等文件，对华晋焦煤及其采矿权资产组业绩承诺完成情况及资产减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：华晋焦煤及其采矿权资产组2022年至2024年累计完成的业绩金额超过累计承诺金额，业绩承诺方焦煤集团无需补偿；华晋焦煤51%股权以及华晋焦煤采矿权资产组在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方焦煤集团无需补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 康昊昱 | |||
| 吴 鹏 | |||
| 李泽由 |
中信证券股份有限公司
年 月 日