证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2025-8
河北常山生化药业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议于2025年4月18日以邮件方式向公司全体董事发出会议通知。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由公司董事长高晓东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事对2024年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2024年度董事会工作报告》。2024年度，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司发展。
公司独立董事曹德英先生、王相君先生分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会进行述职。述职报告详见公司同日发布的《独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会同意通过《公司2024年度总经理工作报告》，2024年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，按计划开展了各项工作。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、公允地反映了公司2024年末的财务状况及相应年度的经营成果，详细内容详见公司同日发布的《2024年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》
公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日发布的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
公司《2024年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2024年度盈利状况和实际情况，保证公司正常经营和长远发展，经事先征求公司独立董事意见，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股份。详细内容详见公司同日发布的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》公司严格按照监管要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。详细内容详见公司同日发布的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对2024年度募集资金存放与实际使用情况出具了核查意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。详细内容详见公司同日发布的《2024年度内部控制自我评价报告》。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计报告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于<公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表>的议案》
公司编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并经审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。2024年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。详细内容详见公司同日发布的《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》
公司《2025年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日发布的《2025年第一季度报告》。
公司《2025年第一季度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于提供担保额度预计的议案》
同意公司为全资子公司提供担保及全资子公司为公司提供担保。详细内容详见公司同日发布的《关于提供担保额度预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。上述具体内容见公司同日发布的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
上述第1项、第3项、第4项、第5项、第11项、第14项议案和第六届监事会第二次会议审议的第1项议案需提交年度股东大会审议，同意公司于2025年5月19日下午14:00在公司会议室召开2024年度股东大会。详细内容详见公司同日发布的《关于召开2024年度股东大会通知的公告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
河北常山生化药业股份有限公司董事会
2025年4月28日