证券代码：301325 证券简称：曼恩斯特 公告编号：2025-015
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会召开情况
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2025年4月28日（星期一）以现场会议的方式在公司会议室召开，会议通知于2025年4月18日（星期五）以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，现场出席会议的董事6人，以通讯方式出席会议的董事3人，分别是董事朱驰先生、独立董事韩文君女士、独立董事杨浩军先生。本次会议由公司董事长唐雪姣女士召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，并结合2024年度经营情况，公司编制了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年年度报告》及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年年度报告摘要》，上述报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年年度报告》（公告编号：2025-017）、《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-018）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。该议案尚需提交2024年年度股东会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规及规定，认真履行义务及行使权利，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。根据上述情况，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，对公司2024年度董事会工作进行了回顾与总结，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东会上进行述职，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。该议案尚需提交2024年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
2024年度，公司经营层认真贯彻落实了股东会、董事会决议，根据本年度公司生产经营实际情况及2025年度生产经营计划，公司总经理编制了《2024年度总经理工作报告》，并向董事会进行汇报。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
公司2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司根据审计结果编制的2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。该议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年实现归属母公司股东的净利润为30,699,242.68元，母公司净利润为61,301,577.13元。母公司截至2024年12月31日可供股东分配的利润556,809,494.26元，合并报表累计未分配利润514,959,560.87元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等关于利润分配的规定，鉴于报告期内已实施2024年半年度利润分配，同时综合考虑公司实际发展情况和资金需求，为进一步提高公司长远发展能力，更加从容应对当前较为复杂的宏观经济环境，把握行业发展机遇，公司基于中长期战略发展及全体股东的长远利益等多方面综合考虑，经公司董事会研究决定：2024年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2025-019）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交2024年年度股东会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。该议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2024年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-020）。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案无需提交股东会审议。
（八）审议《关于董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
根据《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司确认了董事2024年度薪酬情况并制定了公司董事2025年度薪酬方案，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-021）。
上述议案已提交至公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，因全体委员回避表决，直接提交至董事会审议。
所有董事均为关联董事，全部回避表决，本议案直接提交2024年年度股东会审议。
（九）审议通过《关于高管2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
根据《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司确认了高管2024年度薪酬情况并制定了公司高管2025年度薪酬方案，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-021）。
上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，4票回避表决，审议通过。回避表决情况：关联董事彭建林先生、刘宗辉先生、王精华先生、黄毅先生回避表决。
该议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理使用闲置资金增加公司收益，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，公司本次拟使用不超过人民币95,000.00万元（含超募资金）的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品，且上述投资产品不得质押。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，公司及其子公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至本公司及募集资金专户，公司董事会授权管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权，并由公司财务部门负责具体实施和跟踪管理。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。该议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，并结合公司实际情况拟定了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2024年度可持续发展报告》，真实、准确地反映了公司在环境、社会及治理方面的制度建设与工作表现，客观体现公司在可持续发展方面的管理和成效。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度可持续发展报告》。上述议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。该议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，公司在任独立董事陈燕燕女士、韩文君女士、杨浩军先生对自身独立性进行了独立性自查，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会对独董独立性评估的专项意见》，经核查独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司董事会对独董独立性评估的专项意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所2024年度履职评估并履行监督职责，编制了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案无需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司业务发展和产业战略布局的需要，进一步提高公司运营效率，优化管理流程，公司对组织架构进行了优化调整。调整后的公司组织架构详见附件一：《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司组织架构图》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案无需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于修订及新增公司内部管理制度的议案》
根据法律、法规的规定和监管机构的要求与建议，同意新增《市值管理制度》《舆情管理制度》《可持续发展管理制度》三项制度。同时，拟对原《董事会战略委员会工作细则》进行修订，在原有职权基础上增加相应可持续发展管理职权等内容，修订后的制度名称为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩
斯特科技股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司舆情管理制度》《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司可持续发展管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。该议案无需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，并结合2025年第一季度的经营情况，公司编制了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2025年第一季度报告》，上述报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-025）。
上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》的有关规定，本次董事会和第二届监事会第八次会议的部分议案需提交2024年年度股东会审议和表决。现提议公司于2025年6月6日（星期五）下午14:30召开2024年年度股东会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：
2025-027）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会审计委员会第九次会议决议；
3、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会战略委员会第二次会议决议。
4、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件一：《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司组织架构图》