长城证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告（周凤翱）2024年，作为长城证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立、审慎的原则，积极出席了董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，认真、专业、独立地审议了每个议题，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和中小股东的权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人周凤翱，1963年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，教授，中共党员。1995年4月至2005年12月，历任华北电力大学人文与社会科学学院讲师、副教授；2005年12月至今，任华北电力大学人文与社会科学学院教授；2015年7月至今，任中国法学会能源法研究会副会长。2023年6月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
经自查，本人不存在违反《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》规定的独立性要求的情形。在担任公司独立董事期间，本人将持续自查以确保符合独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会会议和股东大会情况
2024年，公司共召开董事会会议11次，其中现场结合视频方式召开的会议4次，通讯方式召开的会议7次；共召开股东大会2次。本人在会前认真审阅了会议材料，对决策事项作出判断时，未受公司股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。本人具体参会情况如下：
| 姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应出席董事会会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数（含视频、电话等方式） | 委托出席次数 | 表决 情况 | 本年应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 周凤翱 | 11 | 2 | 9 | 0 | 均同意 | 2 | 2 |
（二）本年度参与董事会专门委员会工作情况
1.在董事会专门委员会任职的情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会以及风险控制与合规委员会四个专门委员会，本人担任薪酬考核与提名委员会委员、审计委员会委员。
2.2024年本人出席董事会专门委员会会议的情况
2024年，公司共召开董事会薪酬考核与提名委员会会议11次，召开董事会审计委员会会议10次。本人具体参会情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 参加会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
薪酬考核与提名委员会
| 薪酬考核与 提名委员会 | 11 | 2024年4月3日 | 关于聘任公司副总裁的议案 |
| 2024年4月12日 | 1.关于公司2023年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议案 2.关于公司2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案 3.关于修订公司《董事会薪酬考核与提名委员会工作细则》的议案 | ||
| 2024年4月25日 | 关于公司2023年度合规负责人考核报告的议案 | ||
| 2024年5月15日 | 关于核定公司部分高级管理人员基本年薪标准的议案 | ||
| 2024年5月30日 | 1.关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 2.关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 3.关于聘任公司总裁的议案 4.关于聘任公司副总裁的议案 5.关于聘任公司财务负责人的议案 6.关于聘任公司董事会秘书的议案 7.关于聘任公司合规总监、首席风险官的议案 8.关于聘任公司首席信息官的议案 | ||
| 2024年6月20日 | 关于聘任公司副总裁的议案 | ||
| 2024年6月28日 | 关于选举公司第三届董事会薪酬考核与提名委员会主任委员的议案 | ||
| 2024年7月11日 | 关于核定公司部分高级管理人员基本年薪标准的议案 |
| 2024年8月16日 | 关于变更公司董事的议案 |
2024年12月4日
| 2024年12月4日 | 关于修订公司《高管人员及公司绩效考核与薪酬激励管理办法》的议案 |
2024年12月26
日
| 2024年12月26日 | 1.关于公司及高级管理人员2023年度绩效考核结果、效益奖金总额的议案 2.关于公司2023年度高级管理人员效益奖金分配的议案 3.关于公司2023年度工资总额清算方案及2024年度工资总额预算方案的议案 |
审计委员会
| 审计委员会 | 10 | 2024年3月26日 | 1.关于听取中审众环会计师事务所年度审计工作总结汇报的议案（非表决事项） 2.关于公司2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划的议案 3.关于公司2023年度反洗钱工作专项审计报告的议案 |
| 2024年4月12日 | 1.关于公司2023年年度报告的议案 2.关于公司2023年度财务决算报告的议案 3.关于公司2023年度利润分配预案的议案 4.关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案 5.关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案 6.关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案 | ||
| 2024年4月25日 | 1.关于公司2024年第一季度报告的议案 2.关于公司2023年度专项检查报告的议案 3.关于公司2024年第一季度内部审计工作报告及第二季度内部审计工作计划的议案 | ||
| 2024年5月30日 | 关于聘任公司财务负责人的议案 | ||
| 2024年6月28日 | 关于选举公司第三届董事会审计委员会主任委员的议案 | ||
| 2024年8月16日 | 1.关于公司2024年半年度报告的议案 2.关于公司2024年上半年度内部审计工作报告及第三季度内部审计工作计划的议案 | ||
| 2024年8月28日 | 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 2024年10月22日 | 关于公司2024年度中期利润分配方案的议案 | ||
| 2024年10月28日 | 1.关于公司2024年第三季度报告的议案 2.关于公司2024年上半年度专项检查报告的议案 | ||
| 2024年11月21日 | 1.关于听取中审众环会计师事务所年度审计工作相关事项汇报的议案（非表决事项） 2.关于公司2024年第三季度内部审计工作报告及第四季度内部审计工作计划的议案 |
3.本年度参与独立董事专门会议工作情况
2024年，公司共召开独立董事专门会议2次。本人具体参会情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
第二届董事会2024年第一次独立董事专门会
议
| 第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议 | 2024年4月12日 | 1.关于公司2024年度预计日常关联交易的议案 2.关于中国华能财务有限责任公司风险持续评估报告的议案 |
第三届董事会2024年第一次独立董事专门会
议
| 第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议 | 2024年8月16日 | 关于中国华能财务有限责任公司风险持续评估报告的议案 |
（三）行使独立董事职权的情况
本年度，本人没有行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本年度，通过定期召开审计委员会会议，本人认真审阅了公司内部审计及外部审计工作计划与执行等相关材料。内部审计工作方面，指导内部审计部门有效运作，每季度审议公司内部审计工作报告及工作计划并督促实施，每半年度督导内部审计部门检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项，确保内部审计部门独立、客观地尽职履责。外部审计工作方面，分别于2023年10月和2024年3月听取年审会计师事务所关于公司2023年度审计工作计划和审计工作总结的汇报、于2024年11月听取年审会计师事务所关于公司2024年度审计工作计划的汇报，和会计师事务所就审计工作范围、识别的重大错报风险领域、识别的重大交易类别和重大披露流程及审计策略等方面进行了沟通，严格监督及评估年度审计工作及外部审计机构的执业行为，并提出相应的工作要求，督促公司2023年度、2024年度审计工作的有序推进。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本年度，本人出席了公司分别于2024年6月及2024年11月召开的2023年度股东大会及2024年第一次临时股东大会，参加了公司于2024年9月举办的2024年半年度业绩说明会、2024年12月深圳辖区上市公司集体接待日活动，本人积极把握与中小股东沟通交流的机会，接受中小股东的咨询，充分听取中小股东的意见与诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本年度，本人通过参加股东大会及董事会、前往公司江苏分公司调研等方式到公司进行现场走访，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况，积极与公司管理层进行充分的沟通和交流，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规性，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。本年度，本人的现场工作时间超过15日。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
本年度，公司严格按照《独立董事工作制度》的相关规定，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，定期通过多种方式或渠道向本人通报公司运营情况，及时提供本人履职所需的材料，积极组织或配合本人开展实地考察工作，确保本人与公司其他董事及高级管理人员之间的信息通畅，保障本人享有与其他董事同等的知情权，不存在妨碍本人履职的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月召开的第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议及第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》。本人认为公司对2024年度日常关联交易的预计合理，相关关联交易的开展符合公司实际需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。在上述议案提交独立董事专门会议、董事会审议时，关联独立董事、关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.公司于2024年4月召开的第二届董事会审计委员会2024年第二次会议及第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2023年年度报告的议案》。本人认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.公司于2024年4月召开的第二届董事会审计委员会2024年第二次会议及第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。本人认为公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映
了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标。公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
3.公司于2024年4月召开的第二届董事会审计委员会2024年第三次会议及第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。本人认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.公司于2024年8月召开的第三届董事会审计委员会2024年第二次会议及第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告的议案》。本人认为公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.公司于2024年10月召开的第三届董事会审计委员会2024年第五次会议及第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。本人认为公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年8月召开的第三届董事会审计委员会2024年第三次会议及第三届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备多年上市公司审计经验，具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司2024年度审计工作需求。
（四）聘任或解聘上市公司财务负责人
公司分别于2024年5月及2024年6月召开的第二届董事会审计委员会2024年第四次会议、第二届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第五次会议及第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，本人认为拟聘财务负责人符合相关法律法规规定的任职资格条件。
（五）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.公司于2024年4月召开的第二届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第一次会议及第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议
案》，本人认为拟聘副总裁符合相关法律法规规定的任职资格条件。
2.公司分别于2024年5月及2024年6月召开的第二届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第五次会议及第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，本人认为非独立董事候选人、独立董事候选人符合法律法规规定的任职资格条件。
3.公司分别于2024年5月及2024年6月召开的第二届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第五次会议、第二届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第六次会议及第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司合规总监、首席风险官的议案》《关于聘任公司首席信息官的议案》，本人认为拟聘高级管理人员符合相关法律法规规定的任职资格条件。
4.公司于2024年8月召开的第三届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第三次会议及第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，本人认为董事候选人符合相关法律法规规定的任职资格条件。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
1.公司于2024年5月召开的第二届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第四次会议审议通过了《关于核定公司部分高级管理人员基本年薪标准的议案》，本人认为高级管理人员的基本年薪标准符合相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形。
2.公司于2024年7月召开的第三届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第二次会议审议通过了《关于核定公司部分高级管理人员基本年薪标准的议案》，本人认为高级管理人员的基本年薪标准符合相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形。
3.公司于2024年12月召开的第三届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第四次会议审议通过了《关于修订公司<高管人员及公司绩效考核与薪酬激励管理办法>的议案》，本人认为公司制定了规范、健全、公平合理的绩效考核机制，有利于促进公司经营效益和管理水平的提升，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形。
4.公司于2024年12月召开的第三届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第五次会议、第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及高级管理人员2023年度绩效考核结果、效益奖金总额的议案》，第三届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第五次会议审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员效益奖金分配的议案》，本人认为前述事项的确定程序、依据和结果符合公司相关制度的规定，符合公司所处的行业情况和实际经营情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，独立、公正、忠实、勤勉地履行职责，主动了解公司经营情况，通过与外审机构沟通、听取经营管理层汇报等多种渠道，对公司经营发展、关联交易、风险管理与内部控制等方面进行监督，并对相关重大事项进行认真审慎的核查，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益与中小股东的合法权益。
2025年本人将继续坚持公平、公正的立场，持续发挥自身专业优势、强化自身履职能力，加强与公司董事会、经营管理层及中小股东的沟通交流，不断为董事会决策提供专业支持、为公司的经营发展建言献策、为中小股东的合法权益保驾护航。
独立董事：周凤翱2025年4月27日