杭州申昊科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守，忠实履行职责，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续规范公司治理，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开了9次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第四届董事会 第八次会议 | 2024年3月22日 | 《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》 |
| 第四届董事会 第九次会议 | 2024年4月21日 | 1.《2023年度总经理工作报告》； 2.《2023年度董事会工作报告》； 3.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 4.《2023年度财务决算报告》； 5.《关于2023年度利润分配预案的议案》； 6.《2023年度内部控制评价报告》； 7.《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》； 8.《关于<2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 9.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 10.《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 11.《关于制定2024年度董事薪酬方案的议案》； 12.《关于制定2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》； |
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 13.《关于公司及子公司2024年度预计向银行申请综合授信额度的议案》； 14.《关于2024年度公司为子公司提供担保额度预计的议案》； 15.《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》； 16.《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》； 17.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 18.《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 19.《关于修订<杭州申昊科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 20.《关于修订<杭州申昊科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》； 21.《关于修订<杭州申昊科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 22.《关于修订<杭州申昊科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》； 23.《关于修订<杭州申昊科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》； 24.《关于修订<杭州申昊科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 25.《关于修订<杭州申昊科技股份有限公司信息披露管理办法>的议案》； 26.《关于修订<杭州申昊科技股份有限公司内部审计制度>的议案》； 27.《关于制定<杭州申昊科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》； 28.《关于制定<杭州申昊科技股份有限公司内部控制管理制度>的议案》； 29.《关于<杭州申昊科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》； 30.《关于公司2024年第一季度报告的议案》； 31.《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。 | ||
| 第四届董事会 第十次会议 | 2024年4月30日 | 《关于使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 |
| 第四届董事会 第十一次会议 | 2024年7月10日 | 《关于不向下修正“申昊转债”转股价格的议案》 |
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第四届董事会 第十二次会议 | 2024年8月26日 | 1.《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》； 2.《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3.《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。 |
| 第四届董事会 第十三次会议 | 2024年10月29日 | 1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》； 2.《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
| 第四届董事会 第十四次会议 | 2024年10月31日 | 《关于不向下修正“申昊转债”转股价格的议案》 |
| 第四届董事会 第十五次会议 | 2024年12月9日 | 1.《关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》； 2.《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》； 3.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第四届董事会 第十六次会议 | 2024年12月20日 | 1.《关于变更2024年度审计机构的议案》； 2.《关于延期召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）股东大会的召开与执行情况
2024年，公司董事会召集并组织了2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月14日 | 1.《2023年度董事会工作报告》； 2.《2023年度监事会工作报告》； 3.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 4.《2023年度财务决算报告》； 5.《关于2023年度利润分配预案的议案》； 6.《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 7.《关于制定2024年度董事薪酬方案的议案》； 8.《关于制定2024年度监事薪酬方案的议案》； 9.《关于公司及子公司2024年度预计向银行申请综合授信额度的议案》； 10.《关于2024年度公司为子公司提供担保额度预计的议案》； 11.《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》； 12.《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； |
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 13.《关于修订<杭州申昊科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 14.《关于<杭州申昊科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》。 | ||
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年12月30日 | 1.《关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》； 2.《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》； 3.《关于变更2024年度审计机构的议案》。 |
（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
1.董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会主任委员胡国柳先生、委员唐国华先生、委员王婉芬女士共召开了3次会议；根据相关法规调整公司第四届董事会审计委员会委员后，主任委员胡国柳先生、委员唐国华先生、委员王晓青女士共召开了3次会议。委员们根据《杭州申昊科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》对公司内部审计情况进行了审查并提出了建议和意见，对内部控制情况、定期报告、对外担保相关事项等进行了审查，并对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价并且对续聘会计师事务所等事项做出决议。
2.董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会主任委员唐国华先生、委员王建林先生、委员陈如申先生共召开了2次会议，严格按照相关法律法规及《公司章程》《杭州申昊科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，分别对第四届董事会非独立董事、副总经理候选人的背景资料、履历进行了认真、严格的资格审查，并出具审核意见。
3.董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会主任委员王建林先生、委员胡国柳先生、委员陈如申先生共召开1次会议，根据《杭州申昊科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、高级管理人员薪酬方案及作废部分已授予尚未归属的限制性股票进行了讨论与审议（其中董事薪酬方案基于审慎性原则，全体委员回避表决），监督公司薪酬制度的执行情况，对公司薪酬政策、绩效管理、其他激励措施、作废部分已授予尚未归属的限制性股票分
别发表了相关意见。
4.董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会主任委员陈如申先生、委员曹光客先生、委员王建林先生共召开6次会议，根据《杭州申昊科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》对公司长期发展战略规划、对外投资事项建言献策，并提示在生产经营中的潜在风险。
战略委员会各成员通过出席委员会会议、日常与公司经营层保持沟通等方式积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司未来战略规划进行了科学审慎地分析，保障了公司和股东的利益，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。
5.独立董事专门会议
报告期内，三位独立董事就公司转让子公司部分股权暨关联交易事宜召开1次独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《杭州申昊科技股份有限公司独立董事工作制度》中赋予的职责讨论此次交易的合规性，全票同意通过后提交董事会审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《杭州申昊科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，在2024年度工作中勤勉尽责地履行职责，积极出席股东大会、董事会和各类专门委员会，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2024年度独立董事述职报告。
二、2025年度董事会工作重点
2025年度，董事会将继续按照监管部门的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，认真落实股东大会各项决议，领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标，规范运作、科学决策、提质增效，推动公司高质量、长期稳定发展。2025年公司董事会将重点开展以下几方面工作：
（一）聚焦主营业务，多板块协同发展
2025年，公司将立足战略目标和发展实际，坚持以客户需求为中心，持续
投入电网、轨道交通、生态环境等领域，并紧跟国家政策探索储能、智算等新兴板块。充分利用现有资源和平台，带动多业务板块协同发展，巩固和强化公司在工业监测检测及故障诊断领域的综合竞争力，努力完成2025年度各项经营指标，争取实现股东和公司利益最大化。
（二）继续加强对公司经营管理工作的指导
1、对公司的重大经营管理事项要科学决策、及时决策、为经营层开展工作创造良好的环境；
2、继续加强公司内控体系规范，不断优化公司管理体系，夯实公司基础工作，防范风险，确保可持续发展。
（三）加强投资者管理，提升信息披露水平
公司将深入学习最新法律、行政法规及相关规范性文件的要求，提升信息披露工作的整体质量，积极通过业绩说明会、深圳证券交易所投资者关系互动平台、投资者调研、投资者咨询热线等多种途径加强公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，传递公司内在价值。
杭州申昊科技股份有限公司
董事会2025年4月27日