证券简称：并行科技证券代码：839493
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划首次授予部分和预留授予部分
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年
月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的的决策程序和信息披露情况 ...... 6
（二）本激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（三）首次授予部分和预留授予部分第一个行权期行权条件成就的具体情况.........12（四）结论性意见 ...... 13
五、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、释义
并行科技、本公司、公司、上市公司
| 并行科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京并行科技股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 财务顾问报告、独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 《北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利，又称权益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京并行科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由并行科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的的决策程序和信息披露情况
1.2024年1月24日，北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，独立董事郑纬民、李晓静、范小华对《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的意见。
2.2024年1月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》，公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见，出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。独立董事李晓静作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3.2024年1月25日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具《北京并行科技股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划（草案）的核查意见》。
4.2024年1月25日至2024年2月5日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对本次股权激励计划拟授予激励对象名单及拟认定核心员工名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单及拟认定核心员工名单提出的异议，并于2024年2月6日披露了《北京并行科技股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《北京并行科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。
5.2024年2月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《北京并行科技股份有限公司关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。
6.2024年2月20日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，独立董事郑纬民、李晓静、范小华对《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于公司<2024年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单>的议案》发表了同意的意见。
7.2024年2月21日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于公司<2024年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》。独立董事李晓静作为征集人就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次授予预留股票期权相关议案向公司全体股东征集投票权。公司监事会对2024年股权激励计划授予事项进行了核查，并出具《北京并行科技股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划首次授予事项的核查意见》，具体内容详见公司于2024年2月22日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的公告《北京并行科技股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划首次授予事项的核查意见》（公告编号：2024-025）。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2024年股权激励计划首次授予事项发表了意见，具体内容详见公司于2024年2月22日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划权益授予相关事项之独立财务顾问报告》。公司聘请北京国枫律师事务所对2024年股权激励计划首次授予股票
期权相关事项发表意见。具体内容详见公司于2024年2月22日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京国枫律师事务所关于北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》（国枫律证字[2024]AN011-2号）。
8.2024年2月22日至2024年3月4日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对本次股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单和拟认定核心员工名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对上述名单提出的异议，并于2024年3月5日披露了《北京并行科技股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《北京并行科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。
9.2024年3月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》。
10.2024年3月13日，公司召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，独立董事郑纬民、李晓静、范小华对《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》发表了同意的意见。
11.2024年3月14日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对2024年股权激励计划预留股票期权授予事项进行了核查，并出具《北京并行科技股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划预留股票期权授予事项的核查意见》，具体内容详见公司于2024年3月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的公告《北京并行科技股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划预留股票期权授予事项的核查意见》（公告编号：2024-044）。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2024年股权激励计划预留股票期权授予事项发表了意见，具体内容详见公司于2024年3月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告》。公司聘请北京国枫律师事务所对2024年股权激励计划预留股票期权授予事项发表意见。具体内容详见公司于2024年3月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公
告《北京国枫律师事务所关于北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》（国枫律证字[2024]AN011-3号）。
12.2024年4月8日，公司完成2024年股权激励计划首次授予及预留股票期权授予登记，并于2024年4月9日披露了《2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：
2024-051）。
13.2025年4月24日，公司召开第三届董事会第六次独立董事专门会议、第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于公司2024年股权激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对2024年股权激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2024年股权激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项发表了意见，具体内容详见公司于2025年
月
日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。公司聘请北京国枫律师事务所对2024年股权激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项发表意见。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京国枫律师事务所关于北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》（国枫律证字[2024]AN011-4号）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，并行科技2024年股权激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。
（二）本激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1.本激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个等待期已届满根据公司《股权激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权分两次行权，
首次/预留授予股票期权的等待期分别为自首次/预留授予之日起12个月、24个月。本激励计划首次授予日和预留授予日分别为2024年2月21日和2024年3月14日，故首次授予部分和预留授予部分第一个等待期分别于2025年2月20日和2025年3月13日届满。本激励计划第一个行权期为自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
2.本激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号
| 序号 | 行权条件 | 成就说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述规定情形之一的，公司终止本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 公司未发生前述所列情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。 | 激励对象未发生前述所列情形，满足行权条件。 |
| 3 | 注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司层面行权比例由公司营业收入和净利润的业绩完成度共同决定。若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。若公司营业收入和净利润考核指标未同时达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZB10754号），公司2024年度营业收入为654,617,272.13元，处于营业收入考核指标触发值和目标值区间；归属于上市公司股东的净利润为12,056,674.61元，超过净利润考核指标目标值。因此，公司2024年度业绩考核目标已达成，公司层面行权比例为90%。 | ||||||||||||
| 4 | 激励对象个人层面业绩指标要求：公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为OS、EE、Su、BE、IR五档，考核评价结果对应的激励对象行权比例： | 除9名激励对象离职不再具备行权资格外，6名激励对象在2024年度个人绩效考核中被评定为BE，不符合行权条件，其余176名激励对象在2024 | ||||||||||||
| 考核结果 | OS | EE | Su | BE | IR | |||||||||
| 个人可行权比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% | |||||||||
年度个人绩效考核中被评定为OS/EE/Su，个人可行权比例为100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，并行科技2024年激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第3号》《2024年激励计划》等的有关规定。
3.对于不符合行权条件的股票期权的注销安排
根据《股权激励计划》的规定，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
4.对于离职激励对象的股票期权的注销安排
根据《股权激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行使的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。
截至本公告披露之日，9名激励对象离职，其未获准行权的27,000份股票期权由公司进行注销。
（三）首次授予部分和预留授予部分第一个行权期行权条件成就的具体情况
1.期权简称及代码
（1）首次授予权益：并行JLC2、850095
（2）预留授予权益：并行JLC3、850097
2.授予日
（1）首次授予权益：2024年2月21日
（2）预留授予权益：2024年3月14日
3.登记日：2024年4月8日
4.可行权人数：176人
5.股票期权行权价格：50元/份
6.可行权股票期权数量：865,755份
7.股票来源：公司向激励对象发行股票
8.行权方式：集中行权
9.可行权日：
激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
10.行权条件成就明细表
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权合计数量（份） | 本次可行权数量（份） | 可行权股票期权占获授数量的比例 |
| 陈健 | 董事长、总经理 | 20,000 | 9,000 | 45.00% |
| 贺玲 | 董事、副总经理 | 20,000 | 9,000 | 45.00% |
| 乔楠 | 董事、副总经理 | 20,000 | 9,000 | 45.00% |
| 刘海超 | 董事 | 20,000 | 9,000 | 45.00% |
| 杨爱红 | 财务总监 | 40,000 | 18,000 | 45.00% |
| 师健伟 | 董事会秘书 | 50,000 | 22,500 | 45.00% |
| 核心员工（72人） | 1,414,900 | 636,705 | 45.00% | |
| 对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（98人） | 339,000 | 152,550 | 45.00% | |
| 合计 | 1,923,900 | 865,755 | 45.00% | |
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，并行科技《2024年激励计划》首次及预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，本次行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《北京并行科技股份有限公司2024年股权激励计划》；
2.《北京并行科技股份有限公司第三届董事会第六次独立董事专门会议决议》；
3.《北京并行科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次独立董事专门会议审议事项的核查意见》；
4.《北京并行科技股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议》；
5.《北京并行科技股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议》；
6.《北京并行科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第三十三次会议审议事项的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：桂阳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052