证券代码：839719 证券简称：宁新新材 公告编号：2025-011
江西宁新新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月28日
2.会议召开地点：宁新新材会议室
3.会议召开方式：现场及通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月17日以书面及网络方式发出
5.会议主持人：邓达琴
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。董事周城雄因工作原因以通讯方式参与表决。董事孟凡景因工作原因以通讯方式参与表决。董事张明瑜因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2024年年度审计报告》
1.议案内容：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年的财务报表及附注进行了审计，现审议公司《2024年年度审计报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
1.议案内容：
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-013）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-014）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《2025年第一季度报告》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，对公司2025年第一季度报告进行审议。
具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-015）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《2024年度董事会工作报告》
1.议案内容：
公司董事会对2024年度的工作进行了总结，并对2025年的工作进行了战略性布局和展望。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《2024年度总经理工作报告》
1.议案内容：
总经理向董事会就2024年公司的生产管理工作进行汇报。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，对2024年度的履职情况进行总结，形成了《2024年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》（公告编号：2025-016、2025-017、2025-018、2025-019）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年年度权益分派方案的议案》
1.议案内容：
根据公司2024年年度报告（财务报告已经审计），截至2024年12月31日，上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负值。根据《公司章程》及《利润分配管理制度》等规定，决定2024年度不进行权益分派。
公司2024年度不进行权益分派说明如下：
公司2024年度净利润亏损，不满足《利润分配管理制度》第七条中“实施现金分红的具体条件为：（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要”的具体规定。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《2024年财务决算报告》
1.议案内容：
根据公司2024年度经营及财务状况，公司对2024年度财务工作以及财务收支情况进行总结，编制了《2024年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《2025年财务预算报告》
1.议案内容：
根据公司2024年度经营计划的实际完成情况以及2025年度经营与业务计划，公司编制了《2025年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议《公司2025年度董事及高管人员薪酬考核方案》
1.议案内容：
公司根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2025年度董事及高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2025-020）。
2.回避表决情况
此议案所有董事均为关联董事，所有董事已回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，薪酬与考核委员会委员张明瑜、李江标、周城雄回避表决，会议同意提交董事会审议。
（十一）审议通过《公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司董事会编制了募集资金存放与使用情况的专项报告。
具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2025-021）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于变更会计政策的议案》
1.议案内容：
公司会计政策自2024年1月1日起执行财政部2023年发布的《企业会计准则解释第17号》中“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”的相关规定；自2024年1月1日起执行财政部2023年8月1日发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》；自2024年1月1日起执行财政部2024年发布的《企业会计准则解释第18号》。
除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定执行。
具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2025-027）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议及第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
1.议案内容：
公司董事会结合独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2025-022）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十四）审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
1.议案内容：
公司董事会结合独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。
具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-023）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
1.议案内容：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，公司已聘请其为2024年度审计机构。该所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，符合公司财务审计需要。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构。
具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《拟续聘2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-024）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议及第四届董事会独立
董事专门会议第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《公司关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，公司对大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于大华会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况评估报告》（公告编号：2025-025）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于<内部控制审计报告>的议案》
1.议案内容：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）通过了解公司与财务报告相关的内部控制情况，评估了公司重大缺陷存在的风险，出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《内部控制审计报告》（公告编号：2025-034）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司对内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了自评，编制了《内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-028）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于公司2025年度拟向银行等机构申请综合授信额度、融资租赁及担保事项的议案》
1.议案内容：
为降低公司融资成本，解决公司在生产经营过程中的资金需求，公司2025年度预计向金融机构、融资租赁公司等申请综合授信、融资租赁授信等业务，全年总额不超过人民币12亿元（含12亿元，不包含正在履行的部分）。公司2025年度向金融机构、融资租赁公司等机构申请的额度最终以各机构实际审批为准，并按各机构的要求提供相关担保。本额度授权有效期自股东会审议通过之日起一年，上述额度在有效期内可以循环使用。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于公司2025年度拟向银行等机构申请综合授信额度、融资租赁及担保事项的公告》（公告编号：2025-030）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，由于属于公司单方面收益的关联交易，关联董事无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于公司拟与全资子公司或全资子公司之间互相担保的议案》
1.议案内容：
为满足公司与全资子公司的经营和发展需求，江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与全资子公司江西宁和达新材料有限公司（以下简称“宁和达”）、江西宁易邦新材料有限公司（以下简称“宁易邦”）、江西宁昱鸿新材料有限公司（以下简称“宁昱鸿”）互相担保，全资子公司宁和达、宁易邦及宁昱鸿之间拟互相担保，担保余额总计不超过人民币50,000万元，担保方式包括保证、抵押、质押等，并根据公司及子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会和股东会。该担保额度自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效，上述额度在有效期内可循环使用。
具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于预计为全资子公司提供担保或全资子公司之间互相担保的公告》（公告编号：2025-029）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
1.议案内容：
披露的《关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：
2025-031）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于公司<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表的专项审核报告>的议案》
1.议案内容：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》进行了专项审核，并出具了专项审核报告。
具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（公告编号：
2025-036）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
三、备查文件目录
（一）《江西宁新新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
（二）《江西宁新新材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》
（三）《江西宁新新材料股份有限公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议》
（四）《江西宁新新材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》
江西宁新新材料股份有限公司
董事会2025年4月28日