云南景谷林业股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉履职。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2024年，经济增长持续放缓，外部环境的复杂性和不确定性明显上升。报告期内，受房地产行业趋势、区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，公司整体经营业绩下滑较为明显。报告期内，公司主营业务持续发展，持续完善内部治理结构，安全、消防、环保长抓不懈，实现营业收入44,703.40万元，较上年同期减少24.20%，实现归属于上市公司股东的净利润-7,287.20万元。
二、董事会工作开展情况
1、董事会会议召开情况
2024年，公司共召开8次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会2024年第一次临时会议 | 2024年3月22日 | 会议审议并通过以下议案：1、关于选举公司第八届董事会董事长的议案；2、关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案。 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2024年4月23日 | 会议审议并通过以下议案：1、2023年度董事会工作报告；2、2023年度总经理工作报告；3、独立董事2023年度述职报告；4、审计委员会2023年度履职报告；5、2023年度财务决算报告；6、2023年度会计师事务所的履职情况评估报告；7、董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报 |
| 告；8、《2023年年度报告》及摘要；9、关于2023年度利润分配的预案；10、2023年度内部控制评价报告；11、关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案；12、关于日常关联交易预计的议案；13、关于向控股股东借款再次展期的议案；14、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；15、关于计提资产减值准备的议案；16、关于公司上期导致非标准审计意见涉及事项消除的专项说明；17、关于公司股票申请撤销其他风险警示的议案；18、关于唐县汇银木业有限公司2023年度盈利预测完成情况的说明；19、2024年第一季度报告；20、关于公司2024年度融资计划的议案；21、唐县汇银木业有限公司内部控制手册；22、关于商誉减值测试的内部控制制度；23、关于提请召开2023年度股东大会的议案。 | ||
| 第八届董事会2024年第二次临时会议 | 2024年4月26日 | 会议审议并通过以下议案：1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；2、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案；2.01发行股票的种类和面值；2.02发行方式及发行时间；2.03发行对象及认购方式；2.04发行价格与定价方式；2.05发行数量；2.06限售期；2.07募集资金总额及用途；2.08上市地点；2.09未分配利润的安排；2.10本次决议的有效期。3、关于公司《2024年度向特定对象发行A股股票预案》的议案；4、关于公司《向特定对象发行A股股票的论证分析报告》的议案；5、关于公司《向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案；6、关于公司与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案； |
| 7、关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案；8、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；9、关于公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案；10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案；11、关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案；12、关于变更景谷永恒木业有限公司出资方式的议案；13、关于暂不召开股东大会的议案。 | ||
| 第八届董事会2024年第三次临时会议 | 2024年7月4日 | 会议审议并通过以下议案：1、关于控股子公司向银行申请综合授信额度方案变更的议案；2、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会2024年第四次临时会议 | 2024年7月25日 | 会议审议并通过以下议案：1、关于购买董监高责任险的议案；2、关于修订《公司章程》的议案；3、关于修订《股东大会议事规则》的议案；4、关于修订《董事会议事规则》的议案；5、关于修订《独立董事管理制度》的议案；6、关于修订《关联交易管理制度》的议案；7、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；8、关于修订《对外担保管理制度》的议案；9、关于修订部分制度的议案。 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2024年8月29日 | 会议审议并通过以下议案：1、《2024年半年度报告》及摘要；2、关于控股子公司唐县汇银木业有限公司续借扶贫贷款的议案；3、关于2024年半年度计提资产减值准备的议案。 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2024年10月30日 | 会议审议并通过以下议案：2024年第三季度报告 |
| 第八届董事会2024年第五次临时会议 | 2024年11月8日 | 会议审议并通过以下议案：1、关于续聘会计师事务所的议案；2、关于控股子公司向银行申请信用贷款的议案；3、关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案。 |
2、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就定期财务报
告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、日常关联交易、公司发展战略规划建议、向特定对象发行A股股票预案等事项进行了审查，为董事会提供了专业性的建议。其中：审计委员会共召开7次会议，战略与投资委员会共召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。
3、独立董事履职情况公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，参与公司重大事项的决策，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2024年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、董事会对股东会决议的执行情况2024年，公司董事会共召集并组织了3次股东会会议，审议了年度报告、各项工作年度报告、续聘会计师事务所、修订《公司章程》等系列规则、未弥补亏损超过实收股本总额三分之一、向特定对象发行A股股票预案的议案等28个议案。公司董事会严格按照股东会决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，做到诚信尽责。
三、2024年董事会主要工作计划2024年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司的发展战略和生产经营计划目标，扎实做好董事会各项工作，科学高效决策重大事项，加强对公司管理层的监督，促使公司营业收入和利润稳步增长，实现公司和全体股东的利益最大化。2024年公司董事会将着力于以下几项重点工作：
1、持续推动人造板、营林造林、林化主营业务开展，坚持科技创新、提升品质、降本增效、拓展市场，稳步推动主营业务持续经营。一是做好采购工作。以年度预算价格为平衡点，结合市场情况，灵活采购储备原材料及辅料，多方面、多渠道控制成本，满足生产需求；二是做好生产工作。以销定产，主推综合效益最大化的高价值产品，在满足客户定制化需求的前提下动态调整价格机制，确保市场销售和经营效益都能得到有效保障；在确保产量和质量前提下，加强技术改造，充分利用原料、燃料和生产场地，实现提质、降本、增效；三是做好销售工
作。积极把握市场动态，根据客户需求，有针对性的制订灵活的销售价格机制，持续推出满足客户定制化需求及综合效益最大化的高价值产品；根据客户对产品的质量、技术指标等要求，及时把握市场动态，拓展客户规模；严格落实销售人员目标责任，提升售后服务质量。
2、持续推进营林造林业务，盘活林木资产，培育林地林木资源。一是依托公司现有天然林及部分人工林，通过进一步推进营林造林业务，培育公司林地林木资源；二是持续推进部分天然林调整为人工林工作；三是围绕人工林，有计划的组织对其进行抚育、采伐，销售原木及枝丫材，同时补充公司木材原料供应，实现公司在上市之初“以林养板、以板供林”的林板联动战略；四是持续做好天然林基地管护；五是依托林地资源，探索林下经济。
3、采取多种措施，提高公司经营效益。尝试研发差异化新产品，找寻市场机会和向有利润空间的产品转移；加大技术改造，订购旋切单板设备（刨片机），增加周边的废旋切单板使用效率，有效降低成本；与索菲亚、欧派等上市公司加强调研、洽谈、合作，扩大林板产品供应量。
4、多层面培养人才，塑造勤勉务实企业文化。从战略定位出发，结合公司发展，通过人才管理体系建设，强化组织培训，培养适应公司业务形态发展的各方面专业人才，全面提升员工业务素质。随着公司跨区域产业布局，有针对性的进行企业文化整合，建立健全企业文化建设的组织保障机制、工作指导机制和考核评价机制，着力塑造勤勉、务实、节约、创新、和谐的企业文化。
5、培养团队及市场资源，扎实做好新业务培育及转型工作。培养一支优秀的科技板块人才队伍，加大研发及技术投入力度，为公司稳步推进新业务及战略转型积累坚实基础。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日