云南景谷林业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责。回顾2024年度的工作，本人积极出席了公司2024年度董事会、股东会历次会议，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度公司独立董事的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
施谦先生，1982年8月出生，汉族，会计学博士，副研究员，注册会计师、高级会计师、资产评估师。曾在云南大学能源研究院从事能源产业投融资、审计科研工作。现任云南大学经济学院审计研究中心主任，从事会计、审计教学科研工作；现任云南云维股份有限公司独立董事、云南城投置业股份有限公司独立董事、云南景谷林业股份有限公司独立董事。施谦先生在公司治理、审计监督、运营合规与规范性方面具有丰富经验。
本人自2021年5月起任公司独立董事，在2024年度任职时间为2024年1月1日至2024年12月31日。本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
1、出席会议的情况
2024年度，公司共召开8次董事会会议和3次股东会会议，本人均亲自出席并以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司历次会议的召开和决议都能够符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也均严格履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会4个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，本人担任审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会召集人及委员、提名委员会委员。
2024年，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，本人作为审计委员会的委员均亲自出席了会议，本人认真履行审计委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司2023年度财务报表、内部控制评价报告、2024年第一季度财务报表、2024年半年度财务报表、2024年第三季度财务报表、续聘会计师事务所等议案。
2024年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人作为薪酬与考核委员会召集人亲自出席了会议，本人认真履行薪酬与考核委员会的工作职责，年度内审议通过了公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案。
2024年，根据公司实际情况，公司董事会提名委员会未召开会议。
作为独立董事，在召开各项会议前本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，认真了解生产经营状况，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，本人认真审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2、在公司现场工作情况
2024年，本人至公司重要控股子公司汇银木业生产基地进行了实地调研，通过到会计师事务所现场、视频、电话等方式，多次召集主持公司审计委员会与公司聘请的年度审计会计师事务所讨论沟通2023年年度审计事项及2024年度预算事项，日常还通过现场、视频、电话等方式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。2024年7月及10月，本人到公司昆明工作地现场参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会及2024年半年度业绩说明会。现场参加云南证券监督管理局组织的专题培训和云南省上市公司协会的会员大会，并积极参加了独立董事后续培训。在履职过程中，本人运用自身专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效运行。
4、与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人通过参加公司股东会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。2024年7月及10月，本人到公司昆明工作地现场参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会及2024年半年度业绩说明会，通过业绩说明会积极和投资者进行互动交流和沟通，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
5、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司经营管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取本人的意见和建议，使本人能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2024年公司发生的重大关联交易事项具体包括：（1）控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）2024年与关联方发生的日常关联交易；
（2）公司向控股股东周大福投资有限公司借款再次展期发生的关联交易；（3）公司向特定对象公司控股股东周大福投资有限公司发行A股股票发生的关联交易；（4）控股子公司汇银木业向银行申请综合授信额度方案变更并接受关联方崔会军、王兰存担保发生的关联交易。
公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。本人认为：2024年度，公司发生的关联交易具有合理性和必要性，关联交易定价公允，不违反相关规定，同时采取了必要的风险控制和保障措施，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反独立性、同业竞争等相关承诺的情形。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月24日、2024年8月30日、2024年10月31日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要，2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，2024年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适合公司的生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，信息披露及时、真实、准确、完整，维护了投资者和公司的利益。
5、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年11月8日及2024年12月13日，公司分别召开第八届董事会2024年第五次临时会议及2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2024年度报告及内控报告审计机构。
经审查，中审众环具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务报告、内部控制报告等审计工作需求。公司本次续聘会计师事务所符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
7、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司没有选举董事，也没有董事离任；没有聘任高级管理人员；2024年4月23日，公司收到副总经理段贵祥先生递交的书面报告，段贵祥先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞去上述职务后，段贵祥先生仍在公司担任其他职务，段贵祥先生的辞任不影响公司正常生产经营的开展，辞任程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司制定的2024年度高级管理人员薪酬考核目标科学、合理，公司2024年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定。
五、总体评价
作为公司独立董事，我在2024年本着遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，参与公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，我将继续恪尽职守、勤勉尽责，继续严格按照法律法规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司的沟通和协作，利用相关的专业知识和经验为公司的规范运作和发展提供建议，提高公司董事会的科学决策能力，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签字：
施谦二〇二五年四月二十八日