证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-066
杭州天元宠物用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计52人
? 本次第二类限制性股票拟归属数量：90.28万股，占目前公司总股本的
0.7165%
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 归属价格：8.99元/股（调整后）
? 本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的52名激励对象办理90.28万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
3、本次股权激励计划首次授予的激励对象共计54人，包括公告本次股权激励计划时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括独立董事、监事。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
一、董事、高级管理人员
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 虞晓春 | 中国 | 董事、副总裁 | 15.00 | 4.76% | 0.12% |
| 李安 | 中国 | 董事 | 12.00 | 3.81% | 0.10% |
| 张中平 | 中国 | 副总裁、财务总监 | 10.00 | 3.17% | 0.08% |
| 田金明 | 中国 | 副总裁、董事会秘书 | 10.00 | 3.17% | 0.08% |
| 张根壮 | 中国 | 董事 | 7.00 | 2.22% | 0.06% |
| 小计 | 54.00 | 17.14% | 0.43% | ||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | |||||
| 其他激励对象（合计49人） | 204 | 64.76% | 1.62% | ||
| 首次授予部分合计（合计54人） | 258 | 81.90% | 2.05% | ||
预留授予部分合计
| 预留授予部分合计 | 57 | 18.10% | 0.45% |
合计
| 合计 | 315 | 100.00% | 2.50% |
4、本次限制性股票的授予价格为每股9.44元（调整前）。
5、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
6、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
7、本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
8、限制性股票归属条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核年
度的营业收入值定比业绩基数的增长率（A），或各考核年度的净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例（X），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应 考核年度 | 年度营业收入相对于2023年增长率（A）或 年度净利润相对于2023年增长率（B） | |
| 目标值（Am）或 目标值（Bm） | 触发值（An）或 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 15% | 10% |
| 第二个归属期 | 2025 | 30% | 20% |
| 第三个归属期 | 2026 | 45% | 30% |
注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的剔除股份支付费用后的净利润作为计算依据。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度营业收入相对于2023年增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=（A-An）/（Am-An）*50%+50% | |
| A＜An | X1=0 | |
| 年度净利润相对于 2023年增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%+50% | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 确定公司层面归属比例 X值的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，取X1、X2中孰高值确认公司层面归属比例。 | |
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的审批程序和信息披露情况
1、2024年2月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024年2月7日至2024年2月18日，公司对2024年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2024年2月20日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年2月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2025年2月19日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6. 2025年4月23日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
7、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2024年2月27日 | 8.99元/股 （调整后） | 258万股 | 54人 | 0 |
| 2025年2月19日 | 8.99元/股 （调整后） | 57万股 | 26人 | 0 |
截至本公告出具日，公司激励计划授予的限制性股票尚未归属。
（四）限制性股票授予价格的历次变动情况
2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，2024年6月8日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本126,000,000股剔除已回购股份1,348,547股后的124,651,453股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2024年8月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，2024年10月1日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，2024年半年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本126,000,000股剔除已回购股份
4,388,786股后的121,611,214股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格进行相应的调整，因此，第二类限制性股票授予价格调整为8.99元/股。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的激励对象中2人因个人原因已离职，不符合激励对象资格，作废处理其已获授但尚未符合归属条件的限制性股票5.50万股；由于25名激励对象2024年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为90%，16名激励对象2024年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%，1名激励对象2024年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理上述激励对象本期不得归属的限制性股票11.92万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为17.42万股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为90.28万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的52名激励对象办理归属相关事宜。
关联董事虞晓春、李安、张根壮回避本议案的表决。
表决结果：6票同意、0 票反对、0票弃权、回避3票。
公司薪酬与考核委员会已审议通过该事项。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务
顾问报告。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予的限制性股票进入第一个归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年2月27日，因此本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年2月28日至2026年2月27日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。
| 职期限要求。 | ||||||||||
| 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（天健审字[2025]4392号）：2024年度公司实现营业收入2,763,726,947.39元，较2023年度增长35.69%，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2024年限制性股票激励计划首次授予仍在职的52名激励对象中：11名激励对象2024年个人绩效考核结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%；25名激励对象2024年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为90%；16名激励对象2024年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%； | |||||||||
综上所述，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2024年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理52名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024年2月27日
（二）归属数量：90.28万股
（三）归属人数：52人
（四）授予价格：8.99元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及实际归属情况
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 虞晓春 | 董事、副总裁 | 15.00 | 5.40 | 36.00% |
| 李安 | 董事 | 12.00 | 4.32 | 36.00% |
| 张中平 | 副总裁、财务总监 | 10.00 | 4.00 | 40.00% |
| 田金明 | 副总裁、董事会秘书 | 10.00 | 4.00 | 40.00% |
| 张根壮 | 董事 | 7.00 | 2.80 | 40.00% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（47人） | 196.5 | 69.76 | 35.50% | |
| 合计（52人） | 250.5 | 90.28 | 36.04% | |
四、监事会意见
监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意符合归属条件的52名激励对象归属90.28万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期52名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为本次符合条件的52名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为90.28万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划无持股5%以上股东参与，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划中满足首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次可归属限制性股票共计90.28万股，总股本将由12,600万股增加至12,690.28万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：
截至本《法律意见书》出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就；公司本激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
4、北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司首次授予部分第一个归属期符合归属条件、部分已授予尚未归属限制性股票作废之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2025年4月28日