福建纳川管材科技股份有限公司董事会关于公司2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）对福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的审计报告。
一、非标准审计意见内容
如财务报表附注二、2所述，纳川股份2024年归属于母公司股东的净利润亏损3.07亿元，连续4年亏损，累计亏损10.36亿元；2024年末资产负债率94.12%，流动负债超过流动资产4.24亿元，部分子公司已停业停产，存在大额受限资产以及逾期债务，公司因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，导致部分银行账户被冻结，公司存在较大的经营风险和财务风险。
如财务报表附注十六、1所述，2025 年3月19日，福建省泉州市中级人民法决定对纳川股份启动预重整。截至本报告日，公司尚未收到法院对公司重整事项的正式受理文书，公司是否进入重整程序存在不确定性。
这些事项或情况表明存在可能导致对纳川股份持续经营能力产生疑虑的重大不确定性，纳川股份已在上述财务报表附注中披露了为改善经营状况拟采取的措施。但应对措施的实施过程及实施结果存在重大不确定性，管理层未能充分披露消除重大不确定性的切实措施。
二、出具保留意见审计报告的依据及理由
（一）合并财务报表重要性水平
在执行纳川股份公司2024年度财务报表审计工作时，上会会计师事务所确定的合并财务报表整体的重要性水平为157.00万元。纳川股份是以营利为目的的实体，但本年度大额亏损，本期采用的基准与上年采用的基准一致，上会会计师事务所采用营业收入15,716.54万元作为基准，将该基准乘以1%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为157.00万元（取整）。
（二）出具保留意见审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）
在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条，广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
上会会计师事务所认为，如本专项说明第一部分所述，纳川股份管理层对纳川股份持续经营能力存在的重大不确定性和改善经营状况的措施进行了披露，但由于改善经营状况措施的执行存在重大不确定性，管理层未能充分披露消除重大不确定性的切实措施。上述事项对财务报表使用者理解财务报表影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
三、保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量（可能）的影响
与持续经营相关的重大不确定性所涉及事项不会对纳川股份2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。
四、保留意见所涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定
截至本专项说明出具日，根据审计取证情况，我们没有发现保留意见中涉及事项存在明显违反会计准则及相关信息披露规范的情形。
五、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
（一）上期审计报告所涉强调事项的具体内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十七、（3）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项所述，纳川股份董事长兼法人代表陈志江先生和由陈
志江先生担任法人代表的全资子公司福建纳川塑业有限公司（曾用名福建纳川贸易有限公司（以下简称“纳川塑业”）于2021年7月8日分别收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（深专调查字2021344号、深专调查字2021342号），因纳川塑业、陈志江、张晓樱等涉嫌共同操纵“纳川股份”股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对纳川塑业及陈志江先生进行立案调查，截至审计报告出具日，纳川股份尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法判断该事项对纳川股份财务报表的影响程度。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）上期审计报告所涉强调事项的消除或变化情况
2025年1月22日，陈志江先生及纳川塑业分别收到中国证券监督管理委员会下发的《结案通知书》（结案字[2025]1号、结案字[2025]2号）,经审理，你的涉案违法事实不成立（你公司的涉案违法事实不成立），我会决定本案结案。立案调查事项未影响纳川股份的财务报表，上期审计报告所涉强调事项已消除。
六、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施
（一）公司董事会认为，上会会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司出具保留意见审计报告符合公司实际情况，客观反映了该事项的进展状况，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。
（二）消除保留意见审计报告审计事项及其影响的措施
1.加强资金管理，严格控制资金支付，全力压缩费用开支，尽最大努力保障经营资金的安排：
（1）上海纳川为合资公司、福建万润为新能源汽车板块，资金相对独立，业务正常持续开展；
（2）纳川股份、纳川管业等公司主要通过借入共益债解决日常生产经营需求，公司将做好科学的资金统筹，合理安排资金使用。
（3）四川纳川、江苏纳川暂时关停，若后续确因市场开拓需要，将调剂共益债资金，实现有序复工复产。
（4）对部分无业务、低效子公司进行清算注销。
（5）对PPP项目、BT项目公司、纳川水务等公司主要通过加强款项回收满足部分阶段性生产经营需求。
（6）公司将根据业务需求最大限度压缩人员编制，减少管理开支。
2.公司将全力配合法院和重整管理人，加快推进与相关部门、债权人等各方均认可的重整方案落地，同时，积极推动引入战略投资者的相关工作，以获得更多资源与资金，重新激活公司发展潜力，确保公司重整顺利完成，促使公司早日回归高效可持续发展。
3.公司积极改善内部经营管理，通过以下措施提升公司绩效：
（1）通过优化组织架构降低管理成本、提升管理效率，大幅度优化管理层级，缩减管理成本，强化区域协同，达到降本增效。
（2）通过订单集中生产，提高产能利用率；通过对部分停产公司开展短期出租、合作经营等方式盘活闲置资产，以实现降本增效。
（3）通过人员梳理，优化低效人员，加强绩效考核，提升员工工作积极性。
董事会将持续关注保留意见审计报告涉及事项的进展情况，将根据相关进展及时履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。
公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此说明。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会
二〇二五年四月二十九日