山东省章丘鼓风机股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为规范山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，特制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动，包括投资新设全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 决策权限和程序
第五条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》等制度规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。第六条 董事会应当确定对外投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司对外投资（以下简称“交易”），审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应提交董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交公司股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，并提请股东会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交公司股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交公司股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交公司股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交公司股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应提交董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交公司股东会审议。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事会授权总经理办公会议审议批准，总经理办公会议在进行上述合同决策时应对合同背景资料进行认真调查，必要时可就其决策征求专业机构的咨询意见。第七条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。第八条 公司控股子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。第九条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第三章 对外投资的管理
第十条 公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议，由总经理进行初审。
初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，对项目的可行性进行分析、论证，编制项目的可行性报告、协议性文件草案等材料。
项目的可行性报告、协议性文件草案等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其同时提交公司总经理。
总经理评审后根据决策权限逐层提交总经理办公会、董事会战略委员会、董事会或股东会审议批准。
第十一条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十二条 经公司分级审批通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司具备决策权限的机构审查批准。
第十三条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司具备决策权限机构审批通过后方可
对外出资。
第四章 对外投资的项目管理第十四条 公司财务处负责对外投资项目的财务管理，证券部负责工商登记工作。公司对外投资项目确定后，由公司财务处负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。同时要做好公司对外投资的收益管理。及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、总经理或财务总监等。派出人员应按照《公司法》和被投资单位的公司章程的规定切实履行职责，参与或监督被投资单位的经营管理活动，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，维护公司利益。若发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。第十七条 公司财务处应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第十八条 公司财务处在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料；财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五章 对外投资项目的处置
第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让等必须依照《公司章程》等规定的审批标准，经过公司具备决策权限的机构审批通过后方可执行。第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止情况出现或发生时。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其它情形。
第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 公司财务处负责做好投资收回和转让的资产评估工作，合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第六章 重大事项的报告与信息披露
第二十五条 公司的对外投资应严格按照《股票上市规则》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所制定的其他相关规定履行信息披露义务。
第二十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十七条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第二十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；（七）重大行政处罚；
（八）《股票上市规则》规定的其他事项。
第七章 监督检查第二十九条 公司审计委员会、审计处行使对外投资活动的监督检查权。第三十条 公司审计处应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案执行；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计处应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第八章 附则
第三十二条 公司投资涉及使用募集资金的按《公司章程》及公司《募集资金管理制度》执行。
第三十三条 本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责修订与解释。第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
山东省章丘鼓风机股份有限公司2025年4月29日