光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，在认真审阅董事会《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（永证专字（2025）第310156号）的基础上，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2023)1903号)的核准，公司本次发行可转换公司债券243万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币24,300.00万元，扣除不含税发行费用人民币4,370,218.08元后，本次向不特定对象发行可转债实收募集资金净额为人民币238,629,781.92元。
上述资金已于2023年10月23日全部到账。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年10月23日出具了永证验字（2023）第210025号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 募集资金净额 | 238,629,781.92 |
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 减：募投项目置换前投入 | 20,292,170.82 | 20,292,170.82元于2024年1月2日、3日进行置换 |
| 募投项目置换后投入 | 105,121,651.86 | |
| 暂时性补充流动资金 | 51,800,000.00 | |
| 现金管理 | 43,000,000.00 | |
| 加：利息收入 | 1,651,530.29 | |
| 截止2024年12月31日余额 | 20,067,489.53 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2022年12月26日公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》相关监管规定及公司《募集资金管理制度》要求，根据董事会的授权，公司分别与保荐机构、中国光大银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、招商银行股份有限公司济南章丘支行、中信银行股份有限公司济南分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截止2024年12月31日，募集资金的存储情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 募集资金余额（元） | 备注 |
| 光大银行募集专户 | 37940180809097666 | 37,685.35 | |
| 交通银行募集专户 | 371899991013001179435 | 2,590,754.17 | |
| 招商银行募集专户 | 531902127610909 | 3,871,944.69 | |
| 中信银行募集专户 | 8112501011701489840 | 13,567,105.32 |
| 开户银行 | 账号 | 募集资金余额（元） | 备注 |
| 合 计 | - | 20,067,489.53 | - |
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见附表《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2023年11月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付的发行费用金额为22,572,766.26元。2023年12月29日,经公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金22,572,766.26元置换先期投入的自筹资金。
上述事项已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《山东省章丘鼓风机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（永证专字[2023]第310516号）。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年12月29日，第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
2025年4月27日，第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对公司使用部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期的事项进行补充确认，并在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用总额不超过人民币0.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12 个月的保本理财产品，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12 个月内，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
截至报告期末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 产品名称 | 余额 | 期限 | 预期年化收益率 |
| 交通银行济南章丘支行 | 稳享现金添利法人版久久专享理财产品D | 1,200.00 | 无固定期限 | {π(1+Ri/10000)^365/7-1}*100%，Ri为最近第i自然日每万份产品净收益，上述收益率以四舍五入的方式保留至小数点后四位 |
| 交通银行济南章丘支行 | 中信节节升利3042期 | 500.00 | 无固定期限 | 1.9~2.15% |
| 招商银行济南章丘支行 | 招银理财日日金33号C | 1,100.00 | 无固定期限 | {[π(1+Ri/10000)]^365/7-1}*100%，Ri是最近第i个自然日的每万份收益，七日年化收益率采取舍位的方式保留小数点后2位，如不足7日,则采取实际日收益率折算为年化收益率的方式计算。 |
| 招商银行济南章丘支行 | 中信保本增益3532期 | 1,500.00 | 无固定期限 | 2.3% |
| 合计 | 4,300.00 | |||
（五）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金总额为11,486.75万元，存放于公司募集资金专项账户的金额为2,006.75万元，进行现金管理的金额为4,300万元，使用闲置募集资金补充流动资金5,180.00万元。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募投项目延期情况说明
不适用。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2022年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据董事会的授权，公司分别与保荐机构、银行签署了《三方监管协议》，开立了相应募集资金账户。公司存在实际实施新型高端节能通风机建设项目时，根据项目建设的支付需求将募集资金转入全资子公司章鼓鼓风机（镇江）有限公司自有账户，用于支付与项目建设有关的支出的情况。公司已建立了募集资金使用管理制度，但存在募集资金存放与使用不规范的情形，公司在发现问题后及时进行了相应整改，相应募集资金未挪作他用，未影响募投项目实施，也未对股东利益造成不利影响。
为了进一步规范募集资金的存放与使用，2025年4月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》，全资子公司章鼓镇江将设立独立的募集资金专户，并与公司、银行、保荐机构签署《三方监管协议》。
2、2023年12月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。2024年12月28日，前述现金管理有效期到期，但仍存在现金管理有效期内购买的理财产品。2025年4月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对相关现金管理进行了追认。前述现金管理不影响募集资金正常使用，不影响公司募投项目的正常运转，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。
除上述问题外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在其他违规情形。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构主要执行了以下核查工作：
1、查阅募集资金的银行对账单等资料；
2、前往募集资金开户行打印银行对账单；
3、查阅公司董事会出具的募集资金存放与使用情况专项报告；
4、查阅公司董事会和监事会相关议案；
5、查阅会计师出具的募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；
6、查阅公司募集资金使用情况的相关公告；
7、就募集资金使用情况与公司相关人员沟通交流；
8、查阅与募集资金存放和使用的其他相关资料。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：除前述部分募集资金存放与使用不规范的情况外，山东章鼓2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法规以及公司的《募集资金管理制度》规定，同时，公司对募集资金进行了专户存储、专项使用，并履行了募集资金相关信息的披露义务，公司的募集资金使用情况与公告情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
| 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2024年度 | ||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金净额 | 23,862.98 | 本年度投入募集资金总额 | 8,912.82 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 12,541.39 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 核电风机生产车间建设项目 | 否 | 10,665.36 | 10,665.36 | 2,794.20 | 2,794.20 | 26.20% | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 新型高端节能通风机建设项目 | 否 | 6,639.53 | 6,639.53 | 3,378.90 | 4,535.53 | 68.31% | 2024年9月30日 | 不适用 | 不适用【注】 | 否 | |
| 710车间智能升级建设项目 | 否 | 2,908.01 | 2,908.01 | 1,554.72 | 1,554.72 | 53.46% | 2023年11月6日 | 1,594.34 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 4,087.10 | 4,087.10 | 1,185.00 | 3,656.94 | 89.48% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目合计 | 24,300.00 | 24,300.00 | 8,912.82 | 12,541.39 | 51.61% | / | / | / | / | ||
| 未达到计划进度或预计收益 | 新型高端节能通风机建设项目：2024年9月底达到预定可使用状态，由于投产时间接近2024年底，目前尚处于试运行和产能爬坡阶段，2024年度尚未实现效益。 | ||||||||||
| 的情况和原因（分具体项目） | ||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年11月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用金额为22,572,766.26元。2023年12月29日,经公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资22,572,766.26元置换先期投入的自筹资金。公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年5月14日，第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。截至报告期末，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金5,180.00万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金总额为11,486.75万元，存放于公司募集资金专项账户的金额为2,006.75万元，进行现金管理的金额为4,300万元，使用闲置募集资金补充流动资金5,180.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
【注】该项目自2024年9月底达到预计可使用状态，截至2024年12月31日，项目尚处于试运行和产能爬坡阶段，故未达到产后预计效益。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
刘 钦 李 伦
光大证券股份有限公司
年 月 日