证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2025-023
圣邦微电子（北京）股份有限公司关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，上述议案涉及公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》及《2023年股票期权激励计划》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
(一) 2021年限制性股票激励计划
1、2021年4月1日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年4月2日至2021年4月15日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。2021年4月15日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月19日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年6月18日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划、2018年股票期权激励计划及2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
6、2022年4月14日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年4月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年6月23日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划及2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
9、2023年4月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划、2021年限制性股
票激励计划及2022年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
11、2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
12、2024年6月19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
13、2024年10月11日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
14、2025年4月28日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
(二) 2022年股票期权激励计划
1、2022年8月1日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022年8月2日至2022年8月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2022年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年8月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部
事宜。
4、2022年8月17日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年10月12日，公司发布了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，向631名激励对象授予380.70万份股票期权，行权价格为133.00元/份。
6、2023年4月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，决定对首次授予部分的十一名激励对象已获授但尚未行权的102,300份股票期权予以注销。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2023年4月27日办理完成。
7、2023年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划、2021年限制性股票激励计划及2022年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
8、2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年5月8日办理完成。
9、2024年6月19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年6月24日办理完成。
10、2024年10月11日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个
行权期可行权的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
11、2024年12月20日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年12月26日办理完成。
12、2025年4月28日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
(三) 2023年股票期权激励计划
1、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年9月8日，公司监事会发表了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年9月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月13日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023年11月8日，公司发布了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，向1,104名激励对象授予825.92万份股票期
权，行权价格为66.00元/份。
6、2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年5月8日办理完成。
7、2024年6月19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年6月24日办理完成。
8、2024年8月29日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年预留股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
9、2024年10月24日，公司发布了《关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，向468名激励对象授予206.48万份股票期权，行权价格为58.00元/份。
10、2024年12月20日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年12月26日办理完成。
11、2025年4月28日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
二、本次注销股票期权/作废限制性股票的原因及数量
(一) 2021年限制性股票激励计划
根据公司《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、
公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司《2021年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例归属，当期未归属部分作废失效。鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分的六名激励对象因个人原因离职，一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，上述已获授但尚未达到归属条件的33,087股限制性股票不得归属，并由公司作废。
上述限制性股票作废后，公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分已获授但尚未达到归属条件的限制性股票数量由1,230,221股调整为1,197,134股，首次授予人数由428人调整为422人。
(二) 2022年股票期权激励计划
根据公司《2022年股票期权激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司《2022年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予条件与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照《2022年股票期权激励计划》规定的比例行权，当期未行权部分由公司办理注销。
鉴于公司《2022年股票期权激励计划》中首次授予部分的十一名激励对象因个人原因离职，三名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，上述已获授但不符合行权条件的44,282份股票期权由公司注销。
根据公司《2022年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予条件与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定，各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
首次授予部分第三个行权期公司层面业绩考核目标为2024年营业收入值（目
标值38.62亿元、触发值35.37亿元）或者2022年-2024年三年营业收入累计值（目标值100.18亿元、触发值93.57亿元）。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告致同审字（2025）第110A019758号，公司2024年度营业收入以及2022年-2024年三年营业收入累计值均未达到上述目标值、触发值，公司董事会决定对首次授予583名激励对象（不含已离职激励对象）第三期已获授但不符合行权条件的1,191,591份股票期权予以注销。
综上，本次注销首次授予部分股票期权合计1,235,873份。上述股票期权注销完成后，公司《2022年股票期权激励计划》首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由2,520,102份调整为1,284,229份，首次授予人数由594人调整为583人。
(三) 2023年股票期权激励计划
根据公司《2023年股票期权激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司《2023年股票期权激励计划》中首次授予部分的二十一名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，前述已获授但不符合行权条件的78,234份股票期权由公司注销。
上述股票期权注销完成后，公司《2023年股票期权激励计划》首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由6,265,038份调整为6,186,804份，首次授予人数由1,069人调整为1,048人。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成本产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不影响公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划》的继续实施。本次因注销部分股票期权而失效的股票期权数量及因作废部分限制性股票而失效的限制性股票数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销调整。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次部分股票期权的注销及部分限制性股票的作废不影响公司股票期权/限制性股票激励计划的实施。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：本次涉及的注销部分股票期权及作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、行政法规及公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会关于本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票的审核程序符合相关规定，合法有效。因此，监事会同意公司本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票事项。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次注销以及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的有关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《2021年激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就等事项的法律意见书》。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2025年4月28日