证券代码:301257 证券简称:普蕊斯 公告编号:2025-025
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
重要内容提示：
? 回购价格：首次授予部分回购价格由12.71元/股调整为12.61元/股；预留授予部分回购价格由12.71元/股调整为12.61元/股。
? 回购数量：本次回购注销的限制性股票合计49.777万股，其中首次授予部分回购数量为37.869万股；预留授予部分回购数量为11.908万股。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）回购注销有关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月5日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年9月7日至2022年9月16日，公司将2022年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年9月17日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2022年10月11日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年8月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年10月27日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意的独立意见。
（七）2024年9月13日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单发表了核查意见。
（八）2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单发表了核查意见。
（九）2024年11月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十）2025年2月26日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销部分限制性股票事宜已于2025年2月24日完成。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的相关规定以及2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于2024年公司层面业绩考核指标未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期设定的业绩考核目标，因此公司对上述135名激励对象已获授但未解除限售的49.777万股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计49.777万股，其中首次授予部分回购数量为
37.869万股；预留授予部分回购数量为11.908万股。
（三）本次回购注销的价格及调整说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，将本激励计划的首次授予部分回购价格由17.06元/股调整为12.71元/股；预留授予部分回购价格由16.95元/股调整为12.71元/股。
根据公司拟实施的2024年度利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.10元（含税）。鉴于公司预计先实施2024年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据2022年第二次临时股东大会的授权及2024年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整。若2024年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格将按照如下方式进行调整：
P＝P0-V=12.71-0.10=12.61元/股
其中：P0为调整前的价格；V为每股的拟派息额；P为调整后的价格。
根据《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，调整后，首次授予部分回购价格从12.71元/股调整为12.61元/股；预留授予部分回购价格从12.71元/股调整为12.61元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为6,276,879.70元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 32,030,977 | 40.29% | -497,770 | 31,533,207 | 39.91% |
| 无限售条件股份 | 47,471,563 | 59.71% | 0 | 47,471,563 | 60.09% |
| 总计 | 79,502,540 | 100.00% | -497,770 | 79,004,770 | 100.00% |
注：1、上表中“本次变动前”股份数量指公司2025年4月25日的股份数量。
2、实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股份结构表为准。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次调整限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分2022年限制性股票激励计划限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性和公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销事项已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的规定；本次回购注销事项尚需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。
2．公司本次回购价格调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
3．公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司董事会
2025年4月29日