证券代码：301257 证券简称：普蕊斯 公告编号：2025-014
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场会议及通讯相结合的形式召开，本次会议通知及会议资料已于2025年4月15日以专人送达、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，实际参与会议的董事9人，其中马林、刘学以通讯方式出席会议，会议由董事长赖春宝先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致同意通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理杨宏伟先生汇报的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度管理层充分、有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实、准确地反映了管理层2024年度主要工作及成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度董事会工作报告》充分反映了公司2024年度的董事会履职情况，内容真实、准确、完整。
公司《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。
公司独立董事刘学先生、黄华生先生及廖县生先生分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事2024年度述职报告》。公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第十节“财务报告”部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2024年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，基于公司稳健盈利能力和良好的财务状况，为推动全体股东共享公司经营发展成果，践行“以投资者为本”的发展理念，充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，兼顾股东回报与公司发展，在保证公司健康持续发展的情况下，公司拟订的2024年度利润分配预案为：公司以79,502,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金股利7,950,254.00元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配的预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关要求。公司综合考虑了经营业绩、发展阶段、盈利水平，在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前提下拟定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2024年度环境、社会和公司治理报告>的议案》同意《关于公司<2024年度环境、社会和公司治理报告>的议案》。本议案已经第三届董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》，保荐人出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规则以及公司《募集资金管理制度》等制度要求使用和管理募集资金，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐人出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会提议，为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2024年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司续聘2025年度会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》
经审议，董事会认为：公司根据日常经营的需要，预计与公司参股子公司铨融（上海）医药科技开发有限公司（以下简称“铨融上海”）发生日常经营性关联交易，预计2025年度上述日常关联交易总额不超过人民币860万元（不含税）。
公司董事长赖春宝先生为铨融上海实际控制人并担任董事长，公司董事兼总经理杨宏伟先生担任铨融上海董事，公司董事兼董事会秘书赖小龙先生担任铨融上海董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，铨融上海为公司关联法人；此外，范小荣先生系赖春宝关系密切的家庭成员。前述董事对此议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赖春宝、杨宏伟、赖小龙、范小荣回避表决。
（十二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
据公司2024年度利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.10元（含税）。鉴于公司预计先实施2024年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据2022年第二次临时股东大会的授权及2024年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注
销的回购价格进行相应调整。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定需对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行相应的调整，若2024年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，调整后，限制性股票的首次授予部分回购价格由12.71元/股调整为12.61元/股，预留授予部分回购价格由12.71元/股调整为12.61元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赖春宝、杨宏伟、赖小龙、范小荣回避表决。
（十三）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2024年公司层面业绩考核指标未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期设定的业绩考核目标，董事会同意对前述135名激励对象已获授但尚未解除限售的共计49.777万股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赖春宝、杨宏伟、赖小龙、范小荣回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及备案的议案》
经审议，董事会认为：鉴于2024年公司层面业绩考核指标未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期设定的业绩考核目标，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的49.777万股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
综上所述，公司将在上述限制性股票注销完毕后，进行注册资本变更，公司注册资本将由人民币79,502,540元变更为人民币79,004,770元。届时公司将结合本次注册资本变更情况及公司实际运作需要，相应修订《公司章程》并办理工商变更登记、备案手续等具体事项。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层人员负责办理工商变更登记、备案手续等具体事项，本次工商变更登记、备案事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
因本次变更注册资本及修订《公司章程》相关事项尚需公司股东大会审议，该事项以股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》为前提，且于利润分配方案实施完毕后方可办理变更。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及备案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十五）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《市值管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为保证公司授信的延续性，满足公司生产经营和发展需要，公司拟向5家银行申请总额不超过人民币100,000万元的综合授信额度。公司提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内与银行签署授信有关的法律文件（包括但不限于授信、借款合同等），公司财务部门具体办理相关事宜，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司下一年年度股东大会决议作出之日止。实际授信情况以银行最终审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用，具体使用金额根据公司实际经营需求确定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》
为维护公司价值及股东权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会
授权董事会，在授权范围内董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。授权内容及范围包括但不限于：
1、中期分红的前提条件
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红金额上限
以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的30%。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。授权期限自本议案经过2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
公司募投项目实施过程中需要支付项目人员的工资、社保、公积金、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。根据税务机关、社会保险及住房公积金征收机关的要求，公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，造成公司操作不便且影响支付效率。为保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，先以自有资金方式支付募投项目的相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
经审议，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支
付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会同意公司于2025年5月20日（星期二）召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第十次、第十一次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
5、第三届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议；
6、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计的核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》《关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
特此公告。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司董事会
2025年4月29日