供销大集集团股份有限公司2024年董事会工作报告
供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年董事会工作汇报如下：
第一部分 管理层讨论与分析（参见2024年年度报告第三节，此处省略）
第二部分 董事会日常工作情况
一、董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开十五次董事会会议，情况如下：
1.2024年1月3日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过以下议案：
⑴《关于与产业投资人签订投资协议的议案》；⑵《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人相关事宜的议案》；⑶《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
2.2024年3月18日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于与第一批财务投资人签订投资协议的议案》。
3.2024年3月25日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权的议案》。
4.2024年4月3日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过以下议案：
⑴《关于提名第十一届董事会非独立董事及独立董事候选人的议案》；
⑵《关于子公司开展业务提供借款及担保的议案》；
⑶《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
5.2024年4月11日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过以下议案：
⑴《关于重整计划提存股份处置方案的议案》；
⑵《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
6.2024年4月24日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过以下议案：
⑴《2023年董事会工作报告》；
⑵《2023年总裁工作报告》；
⑶《2023年度内部控制评价报告》；
⑷《2023年度财务决算报告》；
⑸《2023年度利润分配预案》；⑹《关于申请融资授信额度的议案》；⑺《关于申请与控股子公司互保额度的议案》；⑻《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》；⑼《2023年年度报告和摘要》；⑽《关于对2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》；
⑾《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的议案》；⑿《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；⒀逐项审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》，包括：
①《关于与控股股东及其一致行动人或与其受同一控制的关联方2024年度日常关联交易预计》；
②《关于与其他持股5%以上股东及其一致行动人或其关联方2024年度日常关联交易预计》；
⒁《2024年第一季度报告》；
⒂《关于对独立董事2023年度独立性评估的议案》；
⒃《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
7.2024年4月26日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过以下议案：
⑴《关于选举第十一届董事会董事长的议案》；
⑵《关于选举第十一届董事会副董事长的议案》；
⑶《关于选举第十一届董事会各专门委员会组成人员的议案》；
⑷《关于聘任总裁及董事会秘书的议案》；
⑸《关于聘任副总裁及财务总监的议案》；
⑹《关于聘任证券事务代表的议案》；
⑺《关于调整公司组织架构的议案》。
8.2024年6月14日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权形成关联交易的议案》。
9.2024年7月30日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过以下议案：
⑴《关于收购娄底新合作商贸物流有限公司60%股权的议案》；
⑵逐项审议通过《关于修订公司若干管理制度的议案》，包括：
①《关于修订内部审计工作管理办法的议案》；
②《关于修订董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》；
③《关于修订防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》；
④《关于修订委托理财管理制度的议案》；
⑤《关于修订会计政策、会计估计变更及前期差错更正管理细则的议案》；
⑥《关于修订募集资金使用及存放管理办法的议案》；
⑶《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
10.2024年8月23日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过《2024年半年度报告及摘要》。
11.2024年9月29日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过以下议案：
⑴《关于与西藏博恩资产管理有限公司及天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）签订投资协议的议案》；
⑵《关于与新合作商贸连锁集团有限公司签订投资协议的议案》；
⑶《关于第二批财务投资人认购剩余转增股票延期的议案》。
12.2024年10月28日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过《2024年第三季度报告》。
13.2024年11月20日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过以下议案：
⑴《关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案》；
⑵《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
14.2024年12月6日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过以下议案：
⑴《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》；
⑵逐项审议通过《关于修订若干管理制度的议案》，包括：
①《关于修订股东大会授权办法的议案》；
②《关于修订股东大会议事规则的议案》；
③《关于修订董事会议事规则的议案》；
④《关于修订关联交易管理办法的议案》；
⑤《关于修订董事会秘书工作细则的议案》；
⑥《关于修订独立董事年报工作制度的议案》；
⑶《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。
15.2024年12月30日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过以下议案：
⑴《关于与深圳市梧桐智睿投资有限公司等财务投资人签订投资协议的议案》；⑵《关于与中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司等关联方签订投资协议的议案》。
二、独立董事履职情况
报告期内，独立董事根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责。本报告期召开独立董事专门会议的情况如下：
1.就2024年1月3日第十届董事会第二十五次会议审议的《关于与产业投资人签订投资协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人相关事宜的议案》，召开独立董事专门会议进行审议，全体独立董事同意。
2.就2024年4月11日第十届董事会第二十九次会议审议的《关于重整计划提存股份处置方案的议案》，召开独立董事专门会议进行审议，全体独立董事同意。
3.就2024年4月24日第十届董事会第三十次会议审议的《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》，召开独立董事专门会议进行审议，全体独立董事同意。
4.就2024年6月14日第十一届董事会第二次会议审议的《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权形成关联交易的议案》，召开独立董事专门会议进行审议，全体独立董事同意。
5.就2024年7月30日第十一届董事会第三次会议审议的《关于收购娄底新合作商贸物流有限公司60%股权的议案》，召开独立董事专门会议进行审议，全体独立董事同意。
6.就2024年9月29日第十一届董事会第五次会议审议的《关于与新合作商贸连锁集团有限公司签订投资协议的议案》，召开独立董事专门会议进行审议，全体独立董事同意。
7.就2024年11月20日第十一届董事会第七次会议审议的《关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案》，召开独立董事专门会议进行审议，全体独立董事同意。
8.就2024年12月30日第十一届董事会第九次会议审议的《关于与中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司等关联方签订投资协议的议案》，召开独立董事专门会议进行审议，全体独立董事同意。
三、董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个
专门委员会，各委员会均有2-3名独立董事任委员职务，其中审计、提名、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。
报告期内，公司董事会各专门委员会严格遵守《公司章程》、各委员会工作细则等相关规定，充分发挥各自的专业特长，切实履行职责。战略委员会按照实施细则的规定，对公司引进产业投资人、长期发展战略规划进行研究并提出建议；提名委员会按照实施细则的规定，对公司报告期内提名董事候选人、高管候选人等事宜进行审核；薪酬与考核委员会按照实施细则的规定对公司董事和高级管理人员薪酬情况进行审议；审计委员会按照实施细则的规定，审核公司财务报告及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。
四、董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期股东大会召开情况如下：
1.2024年1月19日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过以下议案：
⑴《关于与产业投资人签订投资协议的议案》；
⑵《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人相关事宜的议案》。
2.2024年4月26日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过以下议案：
⑴《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》；
⑵《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》；
⑶《关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案》；
⑷《关于重整计划提存股份处置方案的议案》；
⑸《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
3.2024年5月23日，公司2023年年度股东大会审议通过以下议案：
⑴《2023年度财务决算报告》；
⑵《2023年度利润分配预案》；
⑶《关于申请融资授信额度的议案》；
⑷《关于申请与控股子公司互保额度的议案》；
⑸《2023年董事会工作报告》；
⑹《2023年监事会工作报告》；
⑺《2023年年度报告和摘要》；
⑻《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
4.2024年8月15日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于收购娄底
新合作商贸物流有限公司60%股权的议案》。
5.2024年12月6日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过《关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案》。
6.2024年12月25日，公司2024年第五次临时股东大会审议通过以下议案：
⑴《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》；
⑵《关于修订股东大会授权办法的议案》；
⑶《关于修订股东大会议事规则的议案》；
⑷《关于修订董事会议事规则的议案》；
⑸《关于修订监事会议事规则的议案》；
⑹《关于修订关联交易管理办法的议案》。
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
五、投资者关系管理工作情况
公司持续建立健全规章制度体系，完善公司法人治理结构建设、规范运作，认真做好各项投资者关系管理工作，切实维护广大投资者和公司利益。2024年度，公司共计办理和披露包括定期报告、临时公告等各类信息披露文件176份；组织召开六次股东大会会议，与投资者现场交流，解答投资者疑问，保障投资者的合法权益；积极参加2024年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2023年度业绩说明会，丰富与投资者沟通、交流的渠道；开展投资者保护宣传教育活动，达到良好的宣传效果；及时、妥善回复投资者在深交所互动易平台提问566个；全年累计接听投资者热线电话1000余通。
六、2025年度董事会主要工作安排
公司遵循党建引领、贯彻落实发展战略、不断提升可持续发展能力、合规经营、科学决策、促进公司价值提升。
1.不断强化公司治理水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。持续规范董事、监事、高级管理人员的任职管理及履职行为，督促并强化管理人员的风险识别能力和风险管理意识。提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2.切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，指导、督促其他信息披露义务人规范履行信息披露义务。
3.进一步健全公司规章制度。公司将持续关注最新法规的修订，并结合公司实际情况不断完善公司各项内控制度，加强内控制度的执行，提升规范化运作水平，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2025年，董事会全体成员将一如既往的扎实工作，抓好公司治理建设，提升公司的运营效率和整体竞争力，夯实公司健康发展的基础，提高公司价值创造能力，全力推动上市公司实现高质量发展。
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日