证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2025-031
江苏德源药业股份有限公司2024年年度股东会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月25日
2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场和网络
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长陈学民
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次年度股东会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东会的股东共20人，持有表决权的股份总数32,871,811股，占公司有表决权股份总数的42.0298%。
其中参加现场股东会的股东共10人，持有表决权的股份总数25,087,570股，占公司有表决权股份总数的32.0769%。
其中通过网络投票参与本次股东会的股东共10人，持有表决权的股份总数7,784,241股，占公司有表决权股份总数的9.9529%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东会情况
1.公司在任董事7人，出席7人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
审议通过《2024年年度董事会工作报告》 （一）
1.议案内容：
4.公司其他高级管理人员列席会议。
董事会工作报告着重汇报了2024年公司在市场营销、资本运作、产品研发、生产质量、三工厂项目建设、安全环保等方面所做的工作，回顾了2024年度董事会及专门委员会履职情况、执行股东会决议等相关情况，明确了公司发展战略及当前环境下面临的挑战及应对措施。董事会确立了2025年工作指导思想和总体要求，并对2025年的各项重点工作进行部署和规划。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
董事会工作报告着重汇报了2024年公司在市场营销、资本运作、产品研发、生产质量、三工厂项目建设、安全环保等方面所做的工作，回顾了2024年度董事会及专门委员会履职情况、执行股东会决议等相关情况，明确了公司发展战略及当前环境下面临的挑战及应对措施。董事会确立了2025年工作指导思想和总体要求，并对2025年的各项重点工作进行部署和规划。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《2024年年度监事会工作报告》 （二）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司2024年年度监事会工作报告，概括了监事会履职情况，包括召开监事会会议和列席董事会会议情况，以及监事会对公司治理、公司财务、利润分配、关联交易等事项发表的核查意见。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股
东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
审议通过《2024年年度独立董事述职报告》 （三）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事对2024年度的履职情况进行了总结，并分别形成了《2024年年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司2024年年度独立董事述职报告》，公告编号分别为：2025-016、2025-017、2025-018。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事对2024年度的履职情况进行了总结，并分别形成了《2024年年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司2024年年度独立董事述职报告》，公告编号分别为：2025-016、2025-017、2025-018。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》 （四）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司2024年年度报告及其摘要刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号分别为：2025-019和2025-020。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
公司2024年年度报告及其摘要刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号分别为：2025-019和2025-020。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司2024年财务决算报告的议案》 （五）
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
公司财务决算报告详见公司2024年年度报告“第四节管理层讨论与分析”之“二、经营情况回顾”。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司2025年财务预算报告的议案》 （六）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
董事会根据公司面临的外部经营环境和内部管理需要，对公司2025年度营业收入、销售回款、生产采购、产品研发、成本费用、投资计划、现金流量、经营成果等进行预算，以此作为公司2025年内部经营管理控制目标，并在此基础上编制了公司《2025年财务预算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
董事会根据公司面临的外部经营环境和内部管理需要，对公司2025年度营业收入、销售回款、生产采购、产品研发、成本费用、投资计划、现金流量、经营成果等进行预算，以此作为公司2025年内部经营管理控制目标，并在此基础上编制了公司《2025年财务预算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司2024年利润分配的议案》 （七）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
《江苏德源药业股份有限公司2024年年度权益分派预案公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2025-021。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对
股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 （八）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《江苏德源药业股份有限公司拟续聘2025年度会计师事务所公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2025-022。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
《江苏德源药业股份有限公司拟续聘2025年度会计师事务所公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2025-022。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司向金融机构申请不超过3亿元综合授信额度的议案》 （九）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为满足公司经营发展需要，公司拟于2025年向4家金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，提供担保方式：信用。上述最终授信额度、授信期限以各金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票等。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
为满足公司经营发展需要，公司拟于2025年向4家金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，提供担保方式：信用。上述最终授信额度、授信期限以各金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票等。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》 （十）
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
《江苏德源药业股份有限公司关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2025-023。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报（十一）告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《江苏德源药业股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2025-024。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
《江苏德源药业股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2025-024。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司2024年内部控制自我评价报告的议案》 （十二）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
《江苏德源药业股份有限公司关于2024年内部控制自我评价报告的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2025-025。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕1326号），认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,416股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9988%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数395股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0012%。
3.回避表决情况
审议通过《关于自动化立体库及综合车间建设工程、1104车间建设改造（十三）工程立项的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《江苏德源药业股份有限公司关于自动化立体库及综合车间建设工程、1104车间建设改造工程项目立项的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2025-027。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
《江苏德源药业股份有限公司关于自动化立体库及综合车间建设工程、1104车间建设改造工程项目立项的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2025-027。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司董事2025年薪酬方案的议案》 （十四）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为充分调动公司董事工作积极性，公司特制定董事2025年薪酬方案：独立董事津贴10万元/年（税前），非独立董事的薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理办法领取薪酬，不再另行领取津贴。
2.议案表决结果：
同意股数1,189,576股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9668%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数395股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0332%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司监事2025年薪酬方案的议案》 （十五）
1.议案内容：
关联股东李永安、天津药物研究院有限公司、陈学民、徐根华、范世忠、何建忠及连云港威尔科技发展有限公司回避表决。
为充分调动公司监事工作积极性，公司特制定监事2025年薪酬方案：公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理办法领取薪酬，不再另行领取薪酬。
2.议案表决结果：
同意股数8,749,576股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9955%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数395股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0045%。
3.回避表决情况
为充分调动公司监事工作积极性，公司特制定监事2025年薪酬方案：公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理办法领取薪酬，不再另行领取薪酬。
关联股东李永安、陈学民、徐根华、范世忠、何建忠及连云港威尔科技发展有限公司回避表决。
审议通过《关于增加注册资本、修改<公司章程>的议案》 （十六）
1.议案内容：
关联股东李永安、陈学民、徐根华、范世忠、何建忠及连云港威尔科技发展有限公司回避表决。
根据公司2024年利润分配预案，拟增加注册资本，并对《江苏德源药业股份有限公司章程》进行相应的修订，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》，公告编号：2025-026。
2.议案表决结果：
同意股数32,871,811股，占本次股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
根据公司2024年利润分配预案，拟增加注册资本，并对《江苏德源药业股份有限公司章程》进行相应的修订，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》，公告编号：2025-026。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况 （十七）
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 七 | 《关于公司2024年利润分配的议案》 | 225,741 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所
（二）律师姓名：杨文轩、汪泽赟
（三）结论性意见
四、备查文件目录
本所律师认为，贵公司本次年度股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次年度股东会形成的决议合法、有效。
（一）《江苏德源药业股份有限公司2024年年度股东会会议决议》；
（二）《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2024年年度股东会之法律意见书》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2025年4月28日