华泰联合证券有限责任公司关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司
讯飞医疗科技股份有限公司境外上市
之持续督导核查意见
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科大讯飞”）将其所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司（以下简称“讯飞医疗”）分拆至境外上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），华泰联合证券有限责任公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、讯飞医疗是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、讯飞医疗是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市概况
2024年1月9日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。2024年1月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。
2024年1月26日，讯飞医疗向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）递交了首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市的申请；2024年2月22日，讯飞医疗本次发行上市的备案申请材料获中国证监会接收；2024年7月27日，讯飞医疗收到中国证监会出具的《关于讯飞医疗
科技股份有限公司境外发行上市及境内未上市股份“全流通”备案通知书》（国合函〔2024〕1510号）。2024年12月30日，讯飞医疗股票于香港联交所主板挂牌并上市交易，股票中文简称为“訊飛醫療科技”，英文简称为“XUNFEIHEALTH”，股份代号为“2506”。依据规定，公司对上述事项及时履行了信息披露义务。
二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力
上市公司和讯飞医疗拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。讯飞医疗的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和讯飞医疗各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在讯飞医疗与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和讯飞医疗继续保持资产、财务和机构相互独立。
讯飞医疗拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及讯飞医疗继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。
综上，上市公司与讯飞医疗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立性方面不存在其他严重缺陷。讯飞医疗在境外上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律法规、规范性文件和《分拆规则》的要求。
本次分拆后，上市公司各项业务发展趋势良好，2024年度上市公司营业收入为233.43亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.88亿元，均较上一年度持续增长；讯飞医疗实现营业收入7.39亿元，净利润-1.37亿元，亏损额进一步收窄。本次分拆上市未影响上市公司对讯飞医疗的控制权关系及合并报表关系，讯飞医疗的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩；同时，讯飞医疗在香港联交所上市进一步了拓宽上市公司的融资渠道及融资效率，增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争力。
综上，上市公司分拆讯飞医疗至境外上市后，上市公司继续保持独立性和持续经营能力。
三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况
上市公司分拆讯飞医疗至境外上市后，没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况，上市公司具体情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年度 /2024年末 | 2023年度 /2023年末 | 增减变动 |
| 营业收入 | 233.43 | 196.50 | 18.79% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5.60 | 6.57 | -14.78% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 | 1.88 | 1.18 | 59.36% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24.95 | 3.50 | 613.40% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 177.93 | 170.32 | 4.47% |
| 总资产 | 414.79 | 378.31 | 9.64% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.24 | 0.28 | -14.29% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.24 | 0.28 | -14.29% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） | 0.08 | 0.05 | 60.00% |
2024年，上市公司经营业绩稳步增加，实现营业总收入233.43亿元，同比增长18.79%；归母净利润5.60亿元，同比下降14.78%；扣非后归母净利润1.88亿元，同比增长59.36%。
四、对上市公司股票价格产生较大影响情况
截至本核查意见出具日，分拆上市后讯飞医疗未出现对上市公司股票价格产生较大影响的情况。
五、上市公司依法履行信息披露情况
本持续督导期内，上市公司关于讯飞医疗及本次分拆相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在分拆所属子公司讯飞医疗至境外上市后持续督导期间符合《分拆规则》相关要求：
（一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力；
（二）本次分拆上市后讯飞医疗没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；
（三）本次分拆上市后讯飞医疗没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况；
（四）上市公司关于本次分拆及讯飞医疗相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司境外上市之持续督导核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 桂 程 | 谢 瑾 | |||
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