证券代码：301558 证券简称：三态股份 公告编号：2025-022
深圳市三态电子商务股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废
及预留权益失效的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
（一）2024年4月9日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024年4月10日至2024年4月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任
何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024年4月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-026）。
（三）2024年4月25日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
（四）2024年5月28日，公司召开的第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。
（五）2025年4月28日，公司召开的第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
（一）鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中有29名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员
已获授但尚未归属的限制性股票160.7226万股。
（二）鉴于本次激励计划2024年公司层面业绩考核未达标，首次授予第一个归属期归属条件未成就，公司层面归属比例为0。因此，公司董事会作废限制性股票391.7822万股。
综上，公司本次作废限制性股票共计552.5048万股。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划预留权益情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司2024年限制性股票激励计划于2024年4月25日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，即预留部分限制性股票285.0445万股应于2025年4月25日前明确激励对象。由于公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在上述期间内明确激励对象，预留权益已失效。
四、本次作废部分限制性股票及预留权益失效对公司的影响
本次作废部分限制性股票及预留权益失效不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次作废事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股
票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，董事会审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废事项。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
（一）第六届董事会第三次会议决议；
（二）第六届监事会第三次会议决议；
（三）第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》；
（五）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市三态电子商务股份有限公司董事会二〇二五年四月二十九日