目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第3—11页
三、资质证书复印件………………………………………………第12—15页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕7-596号
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称深城交公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供深城交公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为深城交公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
深城交公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深城交公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，深城交公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了深城交公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
0中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年四月二十八日
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
2021年，根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2756号），本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000.00万股，发行价为每股人民币36.50元，共计募集资金146,000.00万元，扣除本次发行费用后，公司本次募集资金净额为137,871.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-108号）。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 137,871.04 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 100,949.26 |
| 利息收入净额 | B2 | 5,004.34 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 16,046.38 |
| 利息收入净额 | C2 | 713.19 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 116,995.64 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 5,717.53 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 26,592.93 | |
| 实际结余募集资金 | F | 26,608.22 | |
| 差异[注] | G=E-F | -15.29 | |
[注]应结余募集资金与实际结余募集资金差额系公司发行费用中发行手续费通过自有账户支付，未通过募集资金账户进行支付
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年10月28日分别与交通银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 443066285013004472069 | 13,890,650.70 | 募集资金专户 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 443066285013004472069 | 130,000,000.00 | 结构性存款 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 443066285013004472145 | 8,106,147.24 | 募集资金专户 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 443066285013004472145 | 50,000,000.00 | 结构性存款 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 443066285013004472221 | 6,014,430.72 | 募集资金专户 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 443066285013004472221 | 45,000,000.00 | 结构性存款 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 443066285013004472394 | 1,396,773.80 | 募集资金专户 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 443066285013004472394 | 5,000,000.00 | 结构性存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79170078801700007486 | 6,674,190.91 | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79170078801300007488 | 15.18 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 266,082,208.55 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 本期超额募集资金的使用情况
2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金共计9,934.5026万元人民币用于支付公司受让南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司61.4759%股份（对应股份数量1,909.2614万股）的转让价款。截至2024年12月31日，累计已使用8,424.48万元支付股权收购款。
3. 利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
2024年10月21日，公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，同意公司使用额度不超过人民币28,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动好满足保本要求的投资产品，有效期自公司第二届董事会第六次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 产品期限 | 认购金额（万元） | 收益情况 （万元） | 募集资金是否如期归还 |
| 1 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款186天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 400.00 | 5.81 | 已到期 |
| 2 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款186天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 1,400.00 | 20.33 | 已到期 |
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 产品期限 | 认购金额（万元） | 收益情况 （万元） | 募集资金是否如期归还 |
| 3 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款186天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 3,300.00 | 47.93 | 已到期 |
| 4 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款198天（挂钩汇率看跌） | 6个月 | 5,000.00 | 75.95 | 已到期 |
| 5 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款102天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 1,500.00 | 10.69 | 已到期 |
| 6 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款102天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 1,500.00 | 10.69 | 已到期 |
| 7 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款102天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 2,000.00 | 14.25 | 已到期 |
| 8 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款94天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 800.00 | 5.15 | 已到期 |
| 9 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款94天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 3,300.00 | 21.25 | 已到期 |
| 10 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款94天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 900.00 | 5.79 | 已到期 |
| 11 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款112天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 3,800.00 | 20.41 | 已到期 |
| 12 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款112天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 6,500.00 | 34.9 | 已到期 |
| 13 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款93天（挂钩黄金看涨） | 3个月 | 4,700.00 | 29.34 | 已到期 |
| 14 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款93天（挂钩黄金看涨） | 3个月 | 2,600.00 | 16.23 | 已到期 |
| 15 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款94天（挂钩黄金看跌） | 3个月 | 1,000.00 | 6.24 | 已到期 |
| 16 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款195天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 11,200.00 | 149.59 | 已到期 |
| 17 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款73天（挂钩黄金看涨） | 2个月 | 1,200.00 | 6.36 | 已到期 |
| 18 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款73天（挂钩黄金看涨） | 2个月 | 3,800.00 | 20.14 | 已到期 |
| 19 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款95天（挂钩汇率看涨） | 3个月 | 5,000.00 | 未到期 | |
| 20 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款186天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 3,000.00 | 未到期 | |
| 21 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款186天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 4,500.00 | 未到期 | |
| 22 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款95天（挂钩汇率看涨） | 3个月 | 500.00 | 未到期 | |
| 23 | 交通银行深圳分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款186天（挂钩汇率看涨） | 6个月 | 10,000.00 | 未到期 |
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 产品期限 | 认购金额（万元） | 收益情况 （万元） | 募集资金是否如期归还 |
| 合 计 | 77,900.00 | 501.05 |
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
目前“企业数字智慧化管理提升项目”已按照计划完成了部分软硬件改造升级、系统集成和研发人力资源投入。“企业数字智慧化管理提升项目”在实施过程中，需要根据公司业务战略转型、组织架构与流程的优化进行相应调整，同时需与公司总部建设项目同步，为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司第二届董事会第十七次临时会议及第二届监事会第十二次临时会议决定将“企业数字智慧化管理提升项目”延长至2025年12月31日。截至2024年12月31日，“企业数字智慧化管理提升项目”实际已完成投资总额3,507.57万元，完成计划投资总额的87.68%。
目前“研发创新中心项目”已按照计划完成了部分软硬件改造升级、系统集成和研发人力资源投入，“研发创新中心项目”在实施过程中，需要根据行业技术发展趋势和市场需求变化，逐步推进相关研发资源的投入，导致该项目原规划的设备软件投入暂未完成，为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司第二届董事会第十七次临时会议及第二届监事会第十二次临时会议决定将“研发创新中心项目”延长至2025年12月31日。截至2024年12月31日，“研发创新中心项目”实际已完成投资总额8,311.18万元，完成计划投资总额的65.34%。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 补充流动资金项目无法单独核算效益。
2. 深圳总部建设项目、城市交通整体解决方案业务能力提升项目、研发创新中心项目、企业数字智慧化管理提升项目因作用于公司整体运营且尚未投入，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
二〇二五年四月二十八日
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 137,871.04 | 本年度投入募集资金总额 | 16,046.38 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 116,995.64 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.深圳总部建设项目 | 否 | 30,328.88 | 30,328.88 | 6,963.38 | 25,807.32 | 85.09 | 2024年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.城市交通整体解决方案业务能力提升项目 | 否 | 23,018.60 | 23,018.60 | 2,531.24 | 22,961.55 | 99.75 | 2024年9月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.研发创新中心项目 | 否 | 12,719.20 | 12,719.20 | 3,914.53 | 8,311.18 | 65.34 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.企业数字智慧化管理提升项目 | 否 | 4,000.50 | 4,000.50 | 1,166.90 | 3,507.57 | 87.68 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.补充流动资金项目 | 否 | 18,563.40 | 18,563.40 | 18,953.81 | 102.10 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目 小计 | 88,630.58 | 88,630.58 | 14,576.05 | 79,541.43 | 89.74 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1. 归还银行贷款 | — | 14,750.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 2. 支付股权收购款 | — | 1,470.33 | 8,424.48 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 3.补充流动资金项目 | — | 14,279.73 | — | — | — | — | ||||
| 超募资金投向小 计 | 49,240.46 | 49,240.46 | 1,470.33 | 37,454.21 | 76.06 | |||||
| 合 计 | － | 137,871.04 | 137,871.04 | 16,046.38 | 116,995.64 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本专项报告三（二）之说明 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本专项报告三(一)2之说明 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-769号），募投项目以自筹资金预先投入16,828.43万元，截至2022年12月31日已全部完成置换，具体置换情况：1) 深圳总部建设项目置换资金5,424.01万元；2) 城市交通整体解决方案业务能力提升项目置换资金6,662.25万元；3) 研发创新中心项目置换资金2,764.31万元；4) 企业数字智慧化管理提升项目置换资金1,977.87万元 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本专项报告三(一)3之说明 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额为26,608.22万元，其中超募资金金额为14,389.07万元，截止目前已累计使用募集资金8,424.48万元用于支付南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司股权转让款，14,279.73万元用于补充流动资金项目，14,750万元用于偿还银行贷款，其他超募资金尚未明确投资项目；剩余资金12,219.15万元均将用于深圳总部建设项目、城市交通整体解决方案业务能力提升项目、研发创新中心项目、企业数字智慧化管理提升项目及补充流动资金。公司募集资金存放于交通银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行募集资金账户进行管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：补充流动资金项目实际投资进度大于100%主要系该项目部分投入资金为闲置募集资金进行现金管理利息收入所致