中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对中钢洛耐2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667号），公司通过保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除承销费（不含税）66,040,094.34元后的募集资金为人民币1,072,459,905.66元，已由中信建投证券于2022年5月31日存入公司开立的募集资金专用账户中；减除其他发行费用人民币18,368,324.66元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。
上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司首次公开发行股票实际到账金额为1,072,459,905.66元，截至2024年12月31日，募集资金余额为772,090,759.25元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 1,138,500,000.00 |
| 减：承销费（不含税） | 66,040,094.34 |
| 实际募集资金到账金额 | 1,072,459,905.66 |
| 减：实际使用募集资金支付发行费用 | 10,423,966.16 |
| 减：置换以自筹资金预先支付的发行费用 | 7,944,358.51 |
| 减：置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金 | 87,849,833.87 |
| 减：募集资金投资项目累计支出 | 230,524,783.03 |
| 加：投资收益、利息收入扣减手续费后的累计净额 | 36,373,795.16 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 772,090,759.25 |
| 其中：账户活期金额 | 222,090,759.25 |
| 购买的未到期的结构性存款 | 550,000,000.00 |
注：上表中“实际使用募集资金支付发行费用”及“置换以自筹资金预先支付的发行费用”之和与“（一）实际募集资金金额、资金到位情况”中“减除其他发行费用”的差异，由实际缴纳印花税的尾差引起。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》。
根据《公司募集资金管理制度》的要求，公司及子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与中信建投及中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中原银行股份有限公司洛阳景华路支行（原名称为“洛阳银行股份有限公司兴华支行”）、兴业银行股份有限公司洛阳凯旋东路支行、中国银行股份有限公司洛阳长安路支行、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司的《募集资金三方监管协议》
与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照《公司募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。公司的全资子公司中钢洛耐院在兴业银行股份有限公司洛阳牡丹广场支行开立了募集资金现金管理产品专用结算账户，专用于暂时闲置募集资金购买现金管理产品的结算。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司共有5个募集资金专户及1个募集资金现金管理产品专用结算账户，募集资金余额772,090,759.25元，其中账户活期金额222,090,759.25元，存储情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 账号 | 账户余额（元） | 备注 |
| 1 | 公司 | 中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行 | 1705020429200886656 | 54,551,910.33 | 购买结构性存款1亿元 |
| 2 | 中钢洛耐院 | 中原银行股份有限公司洛阳景华路支行 | 99017533631 | 68,353,053.40 | |
| 3 | 中钢洛耐院 | 兴业银行股份有限公司洛阳凯旋东路支行 | 463050100100089488 | 121.73 | |
| 4 | 公司 | 中国银行股份有限公司洛阳长安路支行 | 259880772412 | 70,334,160.95 | |
| 5 | 公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行 | 13210078801700002795 | 28,691,557.01 | 购买结构性存款4.5亿元 |
| 6 | 中钢洛耐院 | 兴业银行股份有限公司洛阳牡丹广场支行 | 463030100100094043 | 159,955.83 | 现金管理产品专用结算账户 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际使用募集资金的情况详见本核查报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入和发行费用支付及置换情况
2022年7月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。公司已使用存放于募集资金专户的人民币95,794,192.38元置换公司使用自筹资金预先投入募投项目及支付的发行费用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年7月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在此额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。
2023年7月21日，公司召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币1亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在此额度及期限内，资金可循环滚动使
用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。2024年7月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4.5亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币1.5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（包含本数）。在此额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。公司保荐机构中信建投已对本事项出具了明确的核查意见。
2024年1-12月，公司使用超募资金和暂时闲置资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 存放银行 | 产品类型 | 投资金额 | 起始时间 | 产品到期日 | 实际收回本金 | 实际获得收益 |
| 中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024/1/11 | 2024/4/12 | 10,000.00 | 70.32 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行 | 结构性存款 | 40,000.00 | 2024/1/19 | 2024/4/19 | 40,000.00 | 255.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行 | 结构性存款 | 40,000.00 | 2024/4/22 | 2024/7/22 | 40,000.00 | 255.00 |
| 中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024/4/26 | 2024/7/29 | 10,000.00 | 61.55 |
| 上海浦东发展银行股份 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024/10/21 | 2025/1/21 | 10,000.00 | 53.75 |
| 存放银行 | 产品类型 | 投资金额 | 起始时间 | 产品到期日 | 实际收回本金 | 实际获得收益 |
| 有限公司洛阳分行 | ||||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行 | 结构性存款 | 18,500.00 | 2024/10/28 | 2025/1/24 | 18,500.00 | 93.89 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行 | 结构性存款 | 16,500.00 | 2024/10/31 | 2025/1/24 | 16,500.00 | 78.93 |
| 中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024/12/27 | 2025/4/1 | 10,000.00 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用其他情况
2022年7月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对年产9万吨新型耐火材料项目、新材料研发中心建设项目、年产1万吨特种碳化硅新材料项目、年产1万吨金属复合新型耐火材料项目4个募投项目进行延期。
2025年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过，拟终止年产9万吨新型耐火材料项目的两个子项目年
产3万吨高温镁质新型耐火材料生产线与年产2万吨高温铝质新型耐火材料生产线，以及年产1万吨金属复合新型耐火材料项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，以及《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理或相关信息披露违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中钢洛耐2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项鉴证，认为：中钢洛耐截至2024年12月31日止的募集资金专项报告按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了中钢洛耐截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2024年12月31日，中钢洛耐募集资金存放
和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。截至2024年12月31日，中信建投证券对中钢洛耐募集资金使用与存放情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陶 强 邱 勇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况对照表编制单位：中钢洛耐科技股份有限公司 2024年1-12月
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,054,091,581.00 | 本年度投入募集资金总额 | 91,049,501.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 318,374,616.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产9万吨新型耐火材料项目 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 15,072,512.20 | 151,358,881.47 | -148,641,118.53 | 50.45 | 2025年7月 | 不适用 | 不适用 | 注：见说明 |
| 新材料研发中心建设项目 | 否 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 75,976,989.23 | 86,592,231.93 | -63,407,768.07 | 57.73 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产1万吨特种碳化硅新材料项目 | 否 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | / | 80,018,703.50 | 18,703.50 | 100.02 | 2023年3月 | 收入1.30亿元 | 是 | 否 |
| 年产1万吨金属复合新型耐火材料项目 | 否 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | / | 404,800.00 | -69,595,200.00 | 0.58 | 2025年9月 | 不适用 | 不适用 | 注：见说明 |
| 合计 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 91,049,501.43 | 318,374,616.90 | -281,625,383.10 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司年产9万吨新型耐火材料项目的二期年产3万吨高温镁质新型耐火材料生产线和年产2万吨高温铝质新型耐火材料生产线及年产1万吨金属复合新型耐火材料项目完成备案、环评、能评等前期工作，未开工建设。当前，耐火材料所服务的钢铁、建材工业减量下行，有色金属工业增速减缓，导致耐火材料市场需求整体减弱、同行业竞争加剧，行业盈利水平整体下降。面对行业现状，结合公司经营情况，如继续实施年产9万吨新型耐火材料项目的两个子项目年产3万吨高温镁质新型耐火材料生产线与年产2万吨高温铝质新型耐火材料生产线，以及年产1万吨金属复合新型耐火材料项目，预计难以实现原市场环境下的预期目标。为了更好地保障募集资金的使用效益，经公司于2025年4月28日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，拟终止年产9万吨新型耐火材料项目的两个子项目年产3万吨高温镁质新型耐火材料生产线与年产2万吨高温铝质新型耐火材料生产线，以及年产1万吨金属复合新型耐火材料项目。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。公司已实施上述置换事项。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年7月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在此额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。 2023年7月21日，公司召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币1亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（包含本数）。在此额度及期限内，上述资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构中信建投已出具了明确的核查意见。 2024年7月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4.5亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币1.5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月（包含本数）。在此额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。公司保荐机构中信建投已对本事项出具了明确的核查意见。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 2022年7月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对年产9万吨新型耐火材料项目、新材料研发中心建设项目、年产1万吨特种碳化硅新材料项目、年产1万吨金属复合新型耐火材料项目4个募投项目进行延期。 2025年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过，拟终止年产9万吨新型耐火材料项目的两个子项目年产3万吨高温镁质新型耐火材料生产线与年产2万吨高温铝质新型耐火材料生产线，以及年产1万吨金属复合新型耐火材料项目。 |
注1：“募集资金总额”是指本次发行募集资金总额扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金净额。注2：“已累计投入募集资金总额”及“截至期末累计投入金额”均包含已使用募集资金置换的前期自筹资金投入金额。注3：“项目达到预定可使用状态日期”以最近一次披露的达到预定可使用状态日期为准。注4：“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”实际累计投入金额超出承诺投入金额的部分为利息收入所致。