格力地产股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为-1,492,529,442.67元，公司未弥补亏损金额为1,492,529,442.67元，公司实收股本为1,885,005,795.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
二、未弥补亏损产生的原因
（一）2022年度至2024年度，公司房地产项目结转收入及毛利率下降，同时结合市场情况，公司按照企业会计准则对可能发生减值损失的存货、长期股权投资等计提资产减值准备，以及投资性房地产公允价值下降，导致公司2022年度至2024年度经营亏损。
（二）公司于2024年完成重大资产置换，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）成为公司合并财务报表范围内子公司，构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于企业合并形成的长期股权投资初始成本计量的有关规定，“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现
金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
根据上述企业会计准则要求，公司作为最终控制方在合并财务报表中按照珠海免税账面净资产的份额确认对珠海免税的长期股权投资的初始成本，其与支付对价的账面价值差额冲减公司合并资产负债表中资本公积及留存收益，由于资本公积和盈余公积不足冲减，故冲减未分配利润3,554,086,380.93元，导致公司未分配利润减少3,554,086,380.93元。
三、应对措施
2024年公司实施了重大资产置换，完成非珠海区域房地产业务的剥离，并注入了珠海免税51%股权，推动业务转型升级为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。2025年4月，公司控股股东股权结构变动，公司成为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属企业，公司将充分依托华发集团雄厚的综合实力，多措并举提升经营能力，持续提高公司价值，改善盈利能力。
（一）聚焦做强主业，提升经营质量
公司将充分挖掘粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区、海南自由贸易港等战略发展机遇，锚定做强、做精免税业务，围绕大消费产业发展，提升公司盈利能力；存量房地产开发业务作为逐步退出业务，公司将积极有序开展存量去化和业务退出工作。公司将以战略为引领，加大内部资源整合力度，推动关键资源向主责主业集中，持续加强产业链竞争力，充分发挥业务协同和区域联动优势，促进提质增效。
（二）降本增效，严格控制各项成本费用
在经营资产质量调整、改善的基础上，公司将继续提升精益管理水平，加强预算管理和财务过程控制，提高团队人员对业务转型适应匹配度，降低生产及运营管理成本；同时，基于发展实际，科学控制负债规模和融资成本，优化融资结构，降低财务费用；积极盘活存量资产，提高资产利用效率，充分释放存量资产价值，整体提升公司综合盈利能力。
（三）科技赋能驱动，推动消费数智转型
公司业务未来发展离不开科技创新驱动，公司将发挥现有技术优势，形成协同创新和更高效益的业务生态系统，推动将数智技术引入CRM及会员系统、供
应链服务和消费载体建设运营等各个业务环节，创新打造智慧新消费场景，加快产业数智化转型升级。
（四）持续完善公司治理，提升合规经营能力公司将严格按照最新法律法规和监管要求，持续优化治理结构，强化底线思维与合规意识，通过建立规范、有效的内部控制体系进一步完善和规范公司治理，推动公司整体治理水平的全面提升。公司将严格遵守法律法规，持续推动合规文化建设，提升合规经营能力，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十九日