| 证券代码：600185 | 股票简称：格力地产 | 编号：临2025-028 | | 债券代码：250772 | 债券简称：23格地01 |
格力地产股份有限公司关于取消监事会并修订公司《章程》及相关 制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》及《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>及相关制度的议案》，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司董事会同意取消监事会并对公司《章程》（含附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》）及《董事会审计委员会工作细则》等相关制度部分内容进行修订。其中，《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下： 一、取消监事会并修订公司《章程》及相关制度的情况 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对公司《章程》中相关条款及《董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管 理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 二、修订公司《章程》的情况此次修订涉及公司《章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对： | 序号 | 原条款 | 修订后的条款 | | 1 | 第一条为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）及其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。 | | 2 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经西安市人民政府市政函[1998]33号文批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限公司，在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91440400628053925E。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经西安市人民政府市政函[1998]33号文批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限公司，公司以发起设立方式设立，在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91440400628053925E。 | | 3 | 第八条董事长为公司法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | | 4 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | | 6 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | | 7 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 | | 8 | 第十二条公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第十三条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | | 9 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | | 10 | 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 11 | 第十九条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | | 12 | 第二十条公司经批准发行的普通股总数为19,800万股，成立时向法人股东西安海星科技实业（集团）公司、北京阜康对外贸易公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学等发行13,000万股，占公司成立时发行普通股总数的65.66%。2008年9月18日，经中国证券监督管理委员会核准，公司与珠海格力集团有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009年9月1日，公司向珠海格力集团有限公司非公开发行24,000万股。 | 第二十一条公司设立时各发起人股东出资方式和出资时间如下：公司设立时发行的股份总数为13,000万股、面额股的每股金额为1元。2008年9月18日，经中国证券监督管理委 | | 发起人名称 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 出资时间 | | 西安海星科技实业（集团） | 6,287.5 | 净资产折股 | 1997年12月31日 | | 北京阜康对外贸易公司 | 3,762.5 | 净资产折股 | 1997年12月31日 | | 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | 1,000 | 净资产折股 | 1997年12月31日 | | 陕西省技术进步投资有限责任公司 | 1,000 | 净资产折股 | 1997年12月31日 | | 西安海惠计算机公司 | 600 | 净资产折股 | 1997年12月31日 | | 西安协同软件股份有限公司 | 200 | 净资产折股 | 1997年12月31日 | | 西安交通大学 | 150 | 净资产折股 | 1997年12月31日 | |
| | 员会核准，公司与珠海格力集团有限公司通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。2009年9月1日，公司向珠海格力集团有限公司非公开发行24,000万股。 | | 13 | 第二十一条公司股份总数为1,885,005,795股，公司现在的股本结构为：普通股1,885,005,795股。 | 第二十二条公司已发行的股份总数为1,885,005,795股，公司现在的股本结构为：普通股1,885,005,795股。 | | 14 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | | 15 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 | | 16 | 第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规和中国证监会认可的 |
| | 其他方式。 | | 17 | 第二十七条公司因本章程第二十五条（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 18 | 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 | | 19 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | | 20 | 第三十条董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 | 第三十一条公司董事、高级管理人员应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转 |
| 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 | 让其所持有的本公司的股份。 | | 21 | 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 22 | 第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 | 第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 | | 23 | 第三十七条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 | 第三十八条股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担同种义务。公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 |
| 24 | 第三十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 第三十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | | 25 | 第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 |
| | 出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。 | | 26 | 第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | | 27 | 第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | | 28 | 第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 | 第四十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | | 29 | 新增 | 第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 | | 30 | 第四十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；（二）其持有股份进行质押时；（三）其持有股份被司法冻结时；（四）其持有股份被司法拍卖时；（五）其持有股份托管或者设定信托时。 | 第四十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；（二）其持有股份被司法冻结时；（三）其持有股份被司法拍卖时；（四）其持有股份托管或者设定信托时。 | | 31 | 第四十六条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及公司有关各方 | 第四十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第五十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 |
| 作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。第四十七条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事会发现控股股东侵占公司的资产时，应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资产。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。第四十八条公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。由于董 | 合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第五十二条控股股东、实际控制人转让其 |
| 事、总裁未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、总裁应当依法承担相应责任。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，董事会应当向股东大会建议罢免该名董事。第五十条公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第五十一条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第五十二条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第五十三条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得 | 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。第五十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准手续。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。第五十五条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 | | | 32 | 第四节关联交易 | 整节删除，相关内容调整至关联交易管理制度，以及公司章程的股东会、董事会章节中与关联交易相关的条款 | | 33 | 第六十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第五十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第六十八条规定的对外担保事项和第六十九条规定的提供财务资助事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 | （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十五条规定的对外担保事项和第五十六条规定的提供财务资助事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和 |
| 司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的，按照本条第（十三）项处理。2、下列关联交易事项由股东大会审议批准：（1）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（关联担保及关联财务资助除外）；（2）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；（3）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。 | 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的，按照本条第（十）项处理。2、下列关联交易事项由股东会审议批准：（1）公司与关联人单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（关联担保及关联财务资助除外）；（2）董事会决定提交股东会审议批准的关联交易；（3）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。3、下列捐赠事项由股东会审议批准：单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额达到5000万元以上。本条所称“交易”“关联交易”以及交易金额的计算应按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定执行。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 3、下列捐赠事项由股东大会审议批准：单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额达到5000万元以上。本条所称“交易”“关联交易”以及交易金额的计算应按照《证券交易所股票上市规则》及相关规定执行。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | | 34 | 第六十八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。但是，公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 | 第五十五条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（七）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（八）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。但是，公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 |
| | 股东会审议本条第一款第（七）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。违反审批权限和审议程序为公司造成损失的，按照公司对外担保相关管理制度的有关规定追究责任。 | | 35 | 第七十五条股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 | 第六十二条股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 | | 36 | 第七十六条股东通过网络或其它方式投票表决的，视为出席股东大会。 | 删除 | | 37 | 第八十五条年度股东大会会议议程应当包括下列内容：（一）审议批准董事会的报告；（二）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由公司年度股东大会审议的其他事项。 | 第七十一条年度股东会会议议程应当包括下列内容：（一）审议批准董事会的报告；（二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由公司年度股东会审议的其他事项。 | | 38 | 第八十六条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损额达股本总额 | 第七十二条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； |
| 的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其它情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其它情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | | 39 | 第八十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第七十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 | | 40 | 第八十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 | 第七十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审 |
| 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 计委员会可以自行召集和主持。 | | 41 | 第九十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第七十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 42 | 第九十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 | 第七十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通 |
| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | | 43 | 第九十四条公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第八十条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | | 44 | 第九十五条召开股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第八十一条召开股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司召开股东会确定的股权登记日与股东会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | | 45 | 第九十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第八十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 46 | 第九十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第八十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | | 47 | 第一百条股东大会提案应当符合下列条件：（一）有明确议题和具体决议事项；（二）提案内容具体、完整；（三）提案内容符合法律、法规和本章程的规定，并且属于股东大会职权范围；（四）以书面形式提交或送达董事会。 | 第八十六条股东会提案的内容应当符合下列条件：（一）有明确议题和具体决议事项；（二）提案内容符合法律、行政法规和本章程的规定，并且属于股东会职权范围。 | | 48 | 第一百〇一条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第八十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | | 49 | 第一百〇二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 | 第八十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | | 50 | 第一百〇三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 | 第八十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数 |
| 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | | 51 | 第一百〇六条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。 | 第九十二条股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真或信函或电子邮件方式登记。 | | 52 | 第一百〇七条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第九十三条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | 53 | 第一百〇八条股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。股东委托代理人以不超过二人为限。 | 第九十四条股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。股东委托代理人以不超过二人为限。 |
| 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 委托人为法人的,由其法定代表人授权的人作为代表出席公司的股东会。 | | 54 | 第一百一十条授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。 | 删除 | | 55 | 第一百一十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 | 第九十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 | | 56 | 第一百一十二条投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 | 第九十七条代理投票授权委托书至少应当在股东会召开前二十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其它地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它 |
| 议的通知中指定的其它地方。 | 地方。 | | 57 | 第一百一十三条出席股东大会的人员应当履行签到手续。签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第九十八条出席股东会的人员应当履行签到手续。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | | 58 | 第一百一十四条个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。第一百一十五条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 | 删除 | | 59 | 第一百一十七条公司的董事长、董事、监事或总裁及其他高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关，（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； | 第一百条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关，（二）质询问题涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；（三）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（四）其它合理的事由。 |
| （五）其它合理的事由。 | 质询问题涉及事项尚待查实的，应待查实后择期做出解释和说明。 | | 60 | 第一百一十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。提请股东大会审议的事项，如需独立董事发表独立意见，该事项应当对中小投资者表决单独计票并予以披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第一百〇一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | | 61 | 第一百一十九条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 | 第一百〇二条股东会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式进行表决，除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得以任何理由搁置或不予以表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 | | 62 | 第一百二十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 | 删除 |
| 大会提供便利。 | | | 63 | 第一百二十三条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络或其它投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第一百〇五条同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | | 64 | 第一百二十四条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人，参加监票、计票工作。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自已的投票结果。 | 第一百〇六条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。与审议事项有关联关系的股东及代理人,不得参加监票、计票工作。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | 65 | 第一百二十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百〇七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 66 | 第一百三十三条除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大 | 第一百一十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告； |
| 会以普通决议通过。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 67 | 第一百三十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划和员工持股计划；（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百一十五条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划和员工持股计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 68 | 第一百三十九条董事和除职工代表监事以外的监事由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，由股东大会选举决定。 | 第一百二十一条非独立董事由董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，由股东会选举决定。 | | 69 | 第一百四十一条股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 | 第一百二十三条股东提名董事候选人时，应当在股东会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 | | 70 | 第一百四十四条公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制，董事和独立董事分别投票选举。 | 第一百二十六条公司股东会选举两名以上董事时，采用累积投票制，非独立董事和独立董事分别投票选举。 | | 71 | 第一百四十七条召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记 | 第一百二十八条召开股东会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内 |
| 载以下内容：（一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点；（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 容：（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点；（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；（六）股东的质询意见或者建议及相应的答复或说明；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | 72 | 第一百四十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 | 第一百二十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 | | 73 | 第一百四十九条有下列情形之一者，不得担任公司的董事。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因 | 第一百三十三条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 |
| 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。 | | 74 | 第一百五十条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百三十四条董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | | 75 | 第一百五十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； | 第一百三十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： |
| （二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入,不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | | 76 | 第一百五十五条董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事 | 第一百三十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺，对公司负有勤勉 |
| 对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整：（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权：（六）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整：（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权：（六）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | 77 | 第一百六十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百四十五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司董事会将在2个交易日内披露有关情况。 | | 78 | 第一百六十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 | 第一百四十六条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东会选举董事，填补因董事辞任产生的空缺。 |
| 告送达董事会时生效。 | | | 79 | 第一百六十三条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,在半年内仍然有效。 | 第一百四十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,在半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | | 80 | 第一百六十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | | 81 | 第一百六十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百四十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | | 82 | 第一百六十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第一百五十一条本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定，适用于公司高级管理人员。 | | 83 | 第一百九十五条公司设董事会，对股 | 删除 |
| 东大会负责。 | | | 84 | 第一百九十六条董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例。设置董事长一人。 | 第一百五十二条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例。设置董事长一人。 | | 85 | 第一百九十七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定本章程第六十八条规定之外的对外担保事项和第六十九条之外的提供财务资助事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百五十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）决定本章程第五十五条规定之外的对外担保事项和第五十六条之外的提供财务资助事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审 |
| （十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | | 86 | 第二百条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，经公司股东大会审议批准后生效。 | 第一百五十六条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，经公司股东会审议批准后生效。 | | 87 | 第二百〇一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对上述交易事项的权限如下：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到下列标准之一，应提交董事会审议：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和 | 第一百五十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对上述交易事项的权限如下：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到下列标准之一，应提交董事会审议：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% |
| 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（二）下列关联交易事项由董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（关联担保及关联财务资助除外，下同），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（三）下列对外捐赠事项由董事会审议批准：单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过500万元，且不超过5000万元。本条所称“交易”“关联交易”以及交易金额的计算应按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定执行。 | 以上，且绝对金额超过1000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（二）下列关联交易事项由董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（关联担保及关联财务资助除外，下同），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（三）下列对外捐赠事项由董事会审议批准：单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过500万元，且不超过5000万元。但达到第五十四条规定的交易相关任一标准的对外捐赠事项，应在董事会审议通过后提交股东会审议。本条所称“交易”“关联交易”以及交易金额的计算应按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定执行。董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数， |
| | 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会股东会审议。董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 | | 88 | 第二百〇四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百六十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署与公司股票、公司债券及其他有价证券有关的发行、挂牌转让等文件；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 |
| 89 | 第一百六十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 | 第一百六十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | | 90 | 第一百六十九条独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。 | 删除 | | 91 | 第一百七十一条证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。 | 第一百六十四条上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为非独立董事候选人参加选举。股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。 | | 92 | 第一百七十七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 第一百七十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、会计或者经济等 |
| （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。 | 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）本章程规定的其他条件。 | | 93 | 第一百七十八条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；（三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）与公司、公司关联方或公司管理层人士有利益关系的人员；（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；（九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 | 第一百七十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 |
| 员。（十二）中国证监会认定的其他人员。上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | 关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | | 94 | 第一百八十条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百七十三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | | 95 | 新增 | 第一百七十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | | 96 | 第一百八十二条独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会； | 第一百七十六条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列 |
| （五）董事会作出决议前，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。上述职权不能正常行使，公司应将有关具体情况及理由予以披露。 | | 97 | 第一百八十三条独立董事应当对下列事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司年度财务报告；（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；（六）公司发行新股的方案；（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失 | 删除 |
| 方案；（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十四）独立董事认为必要的其他事项。 | | | 98 | 新增 | 第一百七十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | | 99 | 新增 | 第一百七十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百七十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百七十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 |
| | 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | | 100 | 第一百八十九条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第一百八十四条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 | | 101 | 第一百九十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百八十五条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。 | | 102 | 第一百九十一条除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百八十六条除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合第一百七十条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | | 103 | 第一百九十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认 | 第一百八十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要 |
| 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 | 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 | | 104 | 第二百〇九条公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百九十二条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百九十三条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。 | | 105 | 新增 | 第一百九十四条审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 | | 106 | 新增 | 第一百九十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 |
| | 议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | | 107 | 新增 | 第一百九十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 | | 108 | 第七章监事和监事会 | 整章删除 | | 109 | 第二百二十五条公司设总裁，其中总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百九十七条公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | | 110 | 第二百二十六条本章程第一百五十条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。本章程关于董事的第一百五十四条忠实义务和第一百五十六条（四）—（六） | 第一百九十八条本章程第一百三十三条规定的不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的第一百三十七条忠实义务和第一百三十九条关于勤勉义务的规定， |
| 关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 | 适用于高级管理人员。 | | 111 | 第二百三十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第二百〇三条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。 | | 112 | 第二百三十六条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第二百〇八条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | | 113 | 新增 | 第二百一十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 |
| | 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 114 | 新增 | 第二百一十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 | | 115 | 第十一章财务会计制度、利润分配和审计 | | 116 | 第二百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 | 第二百二十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | | 117 | 第二百五十三条公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第二百二十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | | 118 | 第二百五十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税 | 第二百二十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | | 119 | 第二百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第二百二十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | | 120 | 第二百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百三十条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年度中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | | 121 | 新增 | 第二百三十二条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。 |
| 122 | 第二百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百三十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | | 123 | 第二百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百四十条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | | 124 | 新增 | 第二百四十一条内部审计机构向董事会负责。 | | 125 | 新增 | 第二百四十二条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | | 126 | 新增 | 第二百四十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | | 127 | 新增 | 第二百四十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | | 128 | 新增 | 第二百四十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | | 129 | 第二百六十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百四十七条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 130 | 第十二章通知和公告 | | 131 | 第二百七十一条公司的通知以下列形式发出:（一）以专人送出；（二）以邮递方式送出；（三）以公告方式进行；（四）传真方式进行；（五）电子邮件方式进行；（六）本章程规定的其他方式。 | 第二百五十一条公司的通知以下列形式发出:（一）以专人送出；（二）以邮递方式送出；（三）以公告方式进行；（四）电子邮件方式进行；（五）本章程规定的其他方式。 | | 132 | 第二百七十四条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电子邮件方式进行。 | 第二百五十四条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式或电子邮件、手机短信方式进行。 | | 133 | 第二百七十六条公司通知以专人送出的,以面交收件人或收件人委托的代收人的日期为送达日期；公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以传真方式送出的，发出传真的日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以发出的日期为送达日期。 | 第二百五十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真的日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以发出的日期为送达日期。 | | 134 | 第二百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百五十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | | 135 | 第十三章利益相关者 | | 136 | 第二百七十九条公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。 | 第二百五十八条公司应尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利。 | | 137 | 第二百八十二条公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 | 删除 |
| 138 | 新增 | 第二百六十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | | 139 | 第二百八十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百六十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少两份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 140 | 第二百八十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百六十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | | 141 | 第二百八十九条公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份报纸上公告。 | 第二百六十八条公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少两份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | | 142 | 第二百九十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少两份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 | 第二百七十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少两份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | | 143 | 新增 | 第二百七十一条公司依照本章程第二百二十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百七十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | | 144 | 新增 | 第二百七十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | | 145 | 新增 | 第二百七十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | | 146 | 第二百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第二百七十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | | 147 | 第二百九十三条有下列情形之一时， | 第二百七十五条有下列情形之一时，公司 |
| 公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。 | | 148 | 第二百九十四条公司有本章程第二百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因本章程第二百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百七十六条公司有本章程第二百七十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因本章程第二百七十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 149 | 第二百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务； | 第二百七十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知、公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业 |
| （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | | 150 | 第二百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少两份报纸上公告。 | 第二百七十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中至少两份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | | 151 | 第二百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 152 | 第三百条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第二百八十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。 | | 153 | 第三百〇一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 | 第二百八十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 偿责任。 | | | 154 | 第十五章党组织 | 上移至第六章 | | 155 | 第三百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百八十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与相关的法律、行政法规的规定不一致或相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 | | 156 | 第三百〇九条释义（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是,与公司受同一国有资产管理机构控制的主体，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第二百八十八条释义（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | | 157 | 第三百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百九十三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | | 《股东会议事规则》修订内容 |
| 158 | 第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 | 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提议之日起算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | | 159 | 第六条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程和本规则的规定；（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；（三）验证股东大会提出新提案的股东 | 第六条公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合公司章程和本规则的规定；（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；（三）验证股东会提出新提案的股东的资格； |
| 的资格；（四）股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | （四）股东会的表决程序和表决结果是否合法有效；（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。 | | 160 | 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | | 161 | 第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 | 第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 召集和主持。 | | | 162 | 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应说明会议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 163 | 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地或公司章程规定的地点。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或股东发出的临时股东会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地或公司章程规定的地点。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | | 164 | 第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | | 165 | 第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。前款会议所需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用，获取股东名册及进行股东登记的费用，会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员劳务费，股东大会决议公告费用，其他召集、召开股东大会常规支出的必要费用。超出上述必要支出的费用由召集人自 | 第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。前款会议所需的费用限于召集股东会的通知及公告费用，获取股东名册及进行股东登记的费用，会议召开的场地、必要设备使用费及工作人员劳务费，股东会决议公告费用，其他召集、召开股东会常规支出的必要费用。超出上述必要支出的费用由召集人自行承担。 |
| 行承担。 | | | 166 | 第十四条股东大会提案应当符合下列条件：（一）有明确议题和具体决议事项；（二）提案内容具体、完整；（三）提案内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于股东大会职权范围；（四）以书面形式提交或送达董事会。 | 第十四条股东会提案的内容应当符合下列条件：（一）有明确议题和具体决议事项；（二）提案内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于股东会职权范围。 | | 167 | 第十五条除法律、行政法规规章及公司章程另有规定的情形外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得再对股东大会通知中列明的提案进行修改或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和公司章程的相关规定。 | 第十五条除法律、行政法规规章及公司章程另有规定的情形外，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得再对股东会通知中列明的提案进行修改或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合公司章程或本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。 |
| （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照公司章程和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。 | （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和公司章程的相关规定。（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照公司章程和本规则的规定要求另行召集临时股东会。 | | 168 | 第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 | | 169 | 第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | | 170 | 第二十一条公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得 | 第二十一条公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的地点召开股东会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 |
| 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | | 171 | 第二十三条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东大会安全保卫措施并采取必要措施保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议主持人可要求下列人员退场：（一）无出席会议资格者；（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。上述人员不服从退场命令时，主持人可 | 第二十三条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东会安全保卫措施并采取必要措施保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议主持人可要求下列人员退场：（一）无出席会议资格者；（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 |
| 令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 | | | 172 | 第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，公司在可能的情况下应提供会议文件和座席。 | 第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真或信函或电子邮件方式进行。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东会，公司在可能的情况下应提供会议文件和座席。 | | 173 | 第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限； | 第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限； |
| （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | | 174 | 第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和公司章程相关规定的。因委托人授权不明或其代理人提交的 | 第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和公司章程相关规定的。因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定， |
| 证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（单位名称）、身份证号码（营业执照号码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股东代理人姓名（单位名称）等事项。 | 致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码（营业执照号码）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | | 175 | 第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | | 176 | 第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 | 第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 |
| 主持。监事会自行主持召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东可推举一人担任会议主持人，继续开会。主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或公司章程规定的相关人员未到场时；（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；（三）会议主持人决定的其他重大事由。 | 审计委员会自行主持召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | 177 | 第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | | 178 | 第三十二条股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主持人许可，并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排先后发言。股东要求发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。 | 第三十二条股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持人许可，并按股东或股东代理人所持股数或代理股数的多少顺序安排先后发言。在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份 |
| 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，且发言次数一般不得超过两次。 | 数额。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内。 | | 179 | 第三十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。具体如下：（一）股东可就议事日程及议题提出质询；（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答，回答问题的时间不超过5分钟。（三）股东质询不限时间和次数，但就同样的质询，会议主持人可要求质询者减短质询时间。（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：1、质询与大会议题无关；2、质询事项有待调查；3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东共同利益。 | 第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。具体如下：（一）股东可就议事日程及议题提出质询；（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答。（三）股东质询不限时间和次数，但就同样的质询，会议主持人可要求质询者减短质询时间。（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：1、质询问题与会议议题无关；2、质询问题涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；3、回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；4、其他合理的事由。质询问题涉及事项尚待查实的，应待查实后择期做出解释和说明。 | | 180 | 第三十六条股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股东所持表决权须统一行使。 | 第三十六条股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应 |
| 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。 | 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式进行表决。 | | 181 | 第三十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或 | 第三十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行 |
| 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。同一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事或监事人数。 | 表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司股东会选举两名以上董事时，采用累积投票制，非独立董事和独立董事分别投票选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。同一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事人数。 | | 182 | 第三十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 | | 183 | 第四十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。表决票和表决统计表应当一并存档。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席 | 第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司审计委员会成员填补。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。监票人应当在表决统计表上签名。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。表决票和表决统计表应当一并存档。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 |
| 会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | | 184 | 第四十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 185 | 第四十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁及其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 | 第四十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点；（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；（六）股东的质询意见或者建议及相应的答复或说明；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， |
| 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | | 186 | 第四十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 | | 187 | 第四十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第四十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | | 188 | 第五十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠其他股东依法行使投票权，不得损害公司和其他股东的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠其他股东依法行使投票权，不得损害公司和其他股东的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 |
| | 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | | 189 | 新增 | 第五十一条有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：（一）未召开股东会会议作出决议；（二）股东会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 | | 《董事会议事规则》修订内容 | | 190 | 第二条出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。列席董事会的人员包括监事和总裁。 | 第二条出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。总裁列席董事会会议。 | | 191 | 第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况； | 第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入,不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 |
| | 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整：（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权：（六）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 | | 192 | 第六条董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。证券事务代表协助董事会秘书工作。 | 第六条董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、文件保管、信息披露工作。证券事务代表协助董事会秘书工作。 | | 193 | 第七条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。 | 第七条本规则对公司全体董事、董事会秘书和列席董事会会议的其他人员具有约束力。 | | 194 | 第十条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络等其它方式召开并做出决议。 | 第十条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络、电子通信等其它方式召开并作出决议。 | | 195 | 第十三条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 | 第十三条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 |
| 权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 | 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 | | 196 | 第十四条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第十四条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席时，视为放弃在该次会议上的投票权。 | | 197 | 第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | | 198 | 第十九条会议通知的送达方式为：专人递送、传真、电子邮件、手机短信等。 | 第十九条会议通知的送达方式为：专人递送、传真、电子邮件、手机短信等。董事会召开定期会议的，会议通知应当以书面形式向全体董事作出。 | | 199 | 第三十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 | 第三十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通 |
| 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。董事会权限范围内财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形下，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。董事会权限范围内财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形下，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 | | 200 | 第三十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决结果赞成、反对或弃权的票数）。 | 第三十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（代理人）的董事姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
注：《章程》及附件相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“监事会”修订为“审计委员会”，“管理层”修订为“高级管理人员”。前述修订因所涉及条目众多，若《章程》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。因删减和新增部分条款，公司《章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。 公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，包括但不限于办理工商变更登记、章程备案、根据实际情况及有权机关的意见对相关事项进行相应调整等。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 三、相关制度修订情况 | 序号 | 制度名称 | 类型 | | 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | | 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | | 3 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | | 4 | 《内部控制评价办法》 | 修订 | | 5 | 《内部审计制度》 | 修订 | | 6 | 《关联交易管理制度》 | 修订 |
具体内容详见同日披露的公司《章程》《董事会审计委员会工作细则》《内部控制评价办法》《内部审计制度》《关联交易管理制度》。 特此公告。 格力地产股份有限公司 董事会二〇二五年四月二十九日
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