格力地产股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行各项职责和义务，积极出席2024年度召开的各项会议，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况本人何美云，1964年出生，长江商学院EMBA，高级经济师。2022年10月起任公司第八届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。现任浙江施强集团有限公司副董事长，兼任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司独立监事。
（二）履职独立性情况本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中始终保持客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
1、参加董事会及出席股东大会情况
姓名
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 何美云 | 13 | 13 | 0 | 0 | 6 | 6 |
2024年度，本人通过现场或线上方式亲自出席了公司召开的13次董事会和6次股东大会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司重大资产置换暨关联交易、财务情况、关联交易、公司董监高绩效考核等事项，积极参与会议议案的讨论并提出合理建议。2024年度本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2、参加董事会各专门委员会情况
姓名
| 姓名 | 专门委员会 | 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 何美云 | 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
本人严格按照公司各专门委员会的工作细则履行职责，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥自身的专业知识和经验优势，主动了解公司高级管理人员的薪酬方案制定与考核标准，积极参与董事、监事、高级管理人员绩效考核，与公司人事部门负责人保持良好沟通并提出合理建议。作为审计委员会委员和战略委员会委员，本人就公司定期报告、财务情况与公司相关部门、审计机构进行充分沟通；为公司战略发展提供了建设性意见。
（二）开展现场调研及考察情况
2024年度，本人充分利用参加董事会及专门委员会、股东大会的机会以及其他工作时间到公司进行现场调研及考察，报告期内，本人参加了公司2024年第一季度业绩说明会，认真回答投资者关注的问题，维护投资者知情权。除参加会议外，本人对公司业务洪湾中心渔港项目、静云公馆项目进行了现场调研；参与监管机构、公司组织的新“国九条”及相关规范运作治理培训；与公司人事部门负责人就公司高级管理人员的绩效考核与薪酬激励等进行了沟通。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策和公司治理水平的提升。
（三）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时汇报公司重大资产重组、财务状况、生产经营等重大事项进展情况，主动征求意见和建议，并对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，为我们更好地履职提供了必要的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）关于重大资产置换暨关联交易情况2024年7月，公司对重大资产重组方案进行重大调整，之后有序、高效地完成重组预案、草案及其修订稿披露、问询函回复、股东会召开、重组实施情况报告书发布等一系列工作。本人认为公司本次重大资产重组有利于公司产业结构转型并改善财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益。
（二）与财务、审计部门及审计机构沟通情况报告期内，本人积极与公司财务部门、审计部门及审计机构沟通关于2023年度定期报告和财务数据等方面工作，确保了定期报告与审计结果的客观、公正。
（三）聘任会计师事务所情况公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，董事会拟定的2023年度拟不进行利润分配也不以公积金转增股本的利润分配预案，系基于公司实际情况，结合公司经营发展规划等的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益，本人认为前述方案符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。
（五）关联交易情况报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规，通过参加独立董事专门会议对公司预计年度日常关联交易额度、重大资产置换暨关联交易等事项进行事前审核并发表独立意见。本人认为公司与关联方之间发生的交易系基于公司正常业务经营所需，交易定价公平、合理，关联董事在审议关联交易时回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性造成影响。报告期内，本人对各项关联交易事项均表决同意。
（六）公司及股东承诺履行情况2024年度，公司实际控制人、股东、关联方以及公司董事、监事、高级管理
人员均不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况，并已在定期报告中披露承诺履行情况。
（七）信息披露的执行情况本人密切关注公司信息披露工作，2024年度，公司累计披露定期报告、临时公告及文件合计219份，并严格按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人对公司目前的内部控制情况进行了核查，审阅了公司编制的《2023年度内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照要求建立并持续完善内控制度，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。目前暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况
2024年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会全年共召开了13次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。公司董事会下设五个专门委员会，其中战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会中独立董事占多数。根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
2024年度，公司董事会战略委员会召开了1次会议，对撤回原重组方案并对方案进行重大调整进行了审议；公司董事会审计委员会召开了5次会议，对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议；董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对董事、监事、高级管理人员绩效考核进行了审议；董事会品牌与ESG委员会召开了1次会议，对《2023年度社会责任报告暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》进行了审议。
四、总体工作评价和建议
2024年，本人秉承客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，主动了解公司财务状况和经营成果，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，维护公司整体
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续发挥自身专业知识和经验优势，一如既往、勤勉尽责，密切关注公司经营动态和财务状况，为公司董事会的科学决策和规范运作提供更多合理化意见和建议，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，本人向公司董事会、管理层和相关工作人员在履职过程中给予的积极配合表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：何美云二〇二五年四月二十五日