广东天元实业集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（述职人：谢军）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律法规、《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《广东天元实业集团股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”），不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，因公司董事会换届选举，本人不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，于公司2024年7月4日召开2024年第二次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，现将2024年度本人在任职期间履行职责情况述职如下：
一、基本情况
本人谢军，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。厦门大学管理学（会计学专业）博士，华南理工大学工商管理学院会计系会计学教授、学院MPAcc（会计硕士）项目主任，兼任澳门城市大学兼职教授（博士生导师）、中国会计学会高级会员、广东省第六届学位委员会会计专业学位教育指导委员会委员，广东银禧科技股份有限公司、广东德尔玛科技股份有限公司、广州环投永兴集团股份有限公司独立董事。曾任本公司独立董事，北京盛诺基医药科技股份有限公司董事。
经认真自查，2024年任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会的情况
2024年度本人任职期间，公司共召开3次董事会会议，3次股东大会。董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。
本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。本年度，本人出席会议情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 谢军 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、出席董事会各专门委员会会议的情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，积极履行职责，切实承担委员会成员的责任与义务，充分发挥监督审查作用，维护公司及全体股东的合法权益。
（1）2024年度任职期间，公司共召开董事会审计委员会会议3次，本人均参与并主持相关会议。通过与公司财务部门及内审部门沟通，查阅财务报表、查阅内部审计计划及报告等资料，与其他委员对相关议案进行了认真审查。会议情况和主要决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 | 审议结果 |
| 1 | 第三届董事会审计委员会第十二次会议 | 2024年1月25日 | 1、《关于公司<审计部2023年工作总结>的议案》； 2、《关于公司<审计部2024年第一季度工作计划>的议案》。 | 决议通过 |
| 2 | 第三届董事会审计委员会第十三次会议 | 2024年4月24日 | 1、《关于公司<审计部2024年第一季度工作总结>的议案》； 2、《关于公司<审计部2024年第二季度工作计划>的议案》； 3、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》； 4、《关于公司2023年度财务决算工作报告的议案》； 5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； | 决议通过 |
| 6、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 7、《关于公司部分募投项目变更实施主体及延期的议案》； 8、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》； 9、《关于公司2024年第一季度报告的议案》； 10、《关于董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》； 11、《关于2023年度计提减值准备及核销资产的议案》。 | ||||
| 3 | 第三届董事会审计委员会第十四次会议 | 2024年6月13日 | 1、《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的议案》； 2、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。 | 决议通过 |
（2）2024年度本人任职期间，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次。作为委员，本人参与了对公司2023年度相关薪酬议案及2022年股票期权与限制性股票激励计划中部分股权注销、限制性股票注销事项的审议，与其他委员对相关议案进行了认真审查，会议情况和主要决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 | 审议结果 |
| 1 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议 | 2024年4月24日 | 1、审议《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》； 2、审议《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 3、审议《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 | 决议通过 |
3、独立董事专门会议
2024年度本人任职期间，公司共召开了2次董事会独立董事专门会议，本人均亲自出席了会议，会议情况和主要决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 | 审议结果 |
| 1 | 第三届董事会独立董事专门会议第一次会议 | 2024年4月25日 | 1、《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》； 2、《关于公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用的议案》； 3、《关于公司2023年度利润分配预案的 | 决议通过 |
| 议案》； 4、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》； 5、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》； 6、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 7、《关于公司部分募投项目变更实施主体及延期的议案》； 8、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》； 9、《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 10、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 | ||||
| 2 | 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议 | 2024年6月14日 | 1、《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的议案》； 2、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。 | 决议通过 |
4、行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未向股东征集股东权利。
5、与内审部及会计师事务所的沟通情况
2024年度任职期间内，我积极关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，并在每个季度听取内审部的工作汇报，确保内部审计的独立性和有效性，以及公司内部控制的有效执行。同时，本人与公司2023年度审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了有效沟通。2024年1月24日，本人参加2023年度年报审计前沟通会议，与年审注册会计师就审计范围、重要时间节点、人员安排及审计重点等关键事项进行了深入讨论。2024年4月19日，本人参与2023年度年报审计结果沟通会，与年审注册会计师就关键事项及审计初步结论进行了详细沟通，确保了审计工作的顺利推进。
6、现场工作情况
2024年度任职期间，本人在上市公司现场工作时间为8天。报告期内，我积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。同时，我通过现场参会、电话会议或电子邮件等方式，充分与公司管理层
进行沟通，密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展，督促公司进行合理规范运营，维护公司及投资者的利益。
7、公司配合独立董事工作的情况
2024年度任职期间，公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人享有与其他董事同等的知情权，与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和文件、董监事通讯及公司运营情况等资料，及时回复本人的疑问，组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024年度任职期间，本着公正、公平、客观、独立的原则，着重关注公司涉及关联交易事项，重点对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行了审查。关联董事及关联股东均回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，合法有效；报告期内，本人未发现公司关联交易事项中存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度任职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度任职期间，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，《广东天元实业集团股份有限公司内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度任职期间，公司未变更会计师事务所，经第三届董事会第二十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的事项。本人认为华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度的财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。
（五）聘任或者解聘公司财务负责人
2024年度任职期间，公司财务负责人未发生变动。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年6月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，2024年7月4日公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过上述议案。公司董事会及股东大会选举的独立董事和非独立董事的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、2024年度任职期间，公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议审议了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。在审议该议案时，涉及薪酬的董事已按照相关规定回避表决，确保决策程序的公正性和合法性。本人认为，公司2023年度董事及高级管理人员的薪酬是公司根据实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
2、2024年度任职期间，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉独立，有效履行独立董事职责
报告期内，本人有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认真查阅
相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）监督公司的信息披露工作
作为公司独立董事，本人积极履行职责，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对任职期间公司2024年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（三）监督公司的治理结构和经营管理
报告期内，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
（四）持续学习，提高自身履职能力
自担任独立董事以来，积极参加上级监管部门及深圳证券交易所组织的各种方式培训，学习新发布的有关规章、规范性文件及其他相关文件，特别是深圳证券交易所主板的特殊规定，进一步加深了对相关法规尤其涉及规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护广大投资者的合法权益。
五、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《独立董事工作细则》《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，发挥独立董事的作用，并结合专业知识和经验，为公司发展提供建设性的建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
以上是本人在2024年度任职期间的情况汇报，对公司董事会、公司管理层和相关工作人员在我任职期间给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《广东天元实业集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》之签字页）
独立董事签署：
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谢军
2025年4月25日