证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2025-007
广东天元实业集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2025年4月14日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2025年4月25日以通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长周孝伟先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
批准公司编制的《广东天元实业集团股份有限公司2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
独立董事杨小磊先生、张钦发先生、冀志斌先生、谢军先生（已离任）分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》及公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2024年度财务决算工作报告的议案》
报告期内，公司实现营业总收入人民币115,146.75万元，较上年同期下降
18.72%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币6,386.92万元，较上年同期上升27.40%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,545.54万元，较上年同期上升32.39%。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
综合考虑公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况，根据公司章程中利润分配政策，公司董事会提议2024年度的利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因发生股权激励授予股份注销、回购股份等致使公司总股本发生变动或回购专用账户股份数量发生变动的，公司将按照“每股分配金额不变”的原则，相应调整分配总额。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
关于2024年度公司董事、高级管理人员具体薪酬情况详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理之五、董事、监事、高级管理人员情况”。
表决结果：因本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
鉴于公司董事会薪酬与考核委员会全体成员为公司董事，故全体委员回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了相应的核查意见。
8、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东天元实业集团股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
9、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。10、审议通过《关于修订公司<对外投资制度>的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司对外投资制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于制定公司<员工借款管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司员工借款管理办法》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于制定公司<证券投资、期货和衍生品交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
与会董事经审核，认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的资质条件、执业记录、人力及其他资源配备等符合公司审计工作的要求。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计过程中严格遵守法律法规和职业道德准则，勤勉尽责，按时完成公司2024年度审计相关工作，出具的报告客观、完整、清晰，确保了审计工作的质量和独立性。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》与会董事经审核，认为：公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，在2024年度审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
15、审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司现任独立董事张钦发先生、冀志斌先生、杨小磊先生分别向公司董事会提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估后出具了专项报告。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；公司独立董事冀志斌、张钦发、杨小磊系关联董事，回避本议案的表决。
16、审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；董事周孝伟、罗素玲、罗耀东系关联董事，回避本议案的表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会（罗耀东系关联董事，回避本议案的表决）以及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；董事周孝伟、罗素玲、罗耀东系关联董事，回避本议案的表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次注销事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会（罗耀东系关联董事，回避本议案的表决）以及独立董事专门会议审议通过。
18、审议通过《关于使用自有资金进行证券投资及外汇衍生品交易的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行证券投资及外汇衍生品交易的公告》，相关可行性的分析报告详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行证券投资及外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略与发展委员会以及独立董事专门会议审议通过。
19、审议通过《关于2024年度计提减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
20、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第五次会议决议；
2.公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
3.国泰海通证券股份有限公司出具的《关于广东天元实业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
4.华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
5.其他文件。
广东天元实业集团股份有限公司
董事会2025年4月29日