证券代码：600265证券简称：景谷林业公告编号：2025-035
云南景谷林业股份有限公司关于与控股股东签订《债权转让协议》暨关联交易
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）与公司控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）拟签署《债权转让协议》，将公司控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）原控股股东崔会军、王兰存（现分别持有汇银木业24.50%股权，合计持有汇银木业49%股权）应支付给公司的业绩补偿款13,239.12万元的债权（具体金额以汇银木业2024年度经审计归属于母公司的净利润测算所得为准，以下简称“标的债权”；经年审会计师审定，汇银木业2024年度归属于母公司的净利润为-3,245.80万元，计算公司应收业绩补偿款金额为14,186.92万元）转让给周大福投资。
该标的债权的转让不附加任何条件。崔会军、王兰存对上述标的债权转让事项，已向上市公司确认了应补偿的金额为14,186.92万元。?本次交易构成关联交易。?本次交易未构成重大资产重组。?公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过该事项，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二次会议审议通过该项议案。此议案关联董事葛意达、刘皓之、陈凯回避表决。表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
?截至本次关联交易为止，公司向周大福投资共累计借款26,101.22万元
人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的274.44%；过去12个月，公司与周大福投资未发生其他与债权转让相关的交易事项。?本次交易尚需提交股东会审议，关联股东周大福投资需回避表决，因此本次交易能否通过股东会的审批尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况公司于2023年2月28日完成了收购崔会军、王兰存及其他股东合计持有的汇银木业51%股权的重大资产购买事项，收购完成后公司持有汇银木业51%股权，成为汇银木业的控股股东，崔会军、王兰存分别持有汇银木业24.5%的股份。根据2023年1月13日公司与崔会军、王兰存签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度，崔会军、王兰存承诺汇银木业2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。2023年，汇银木业业绩承诺实现金额为4,693.04万元，超过承诺数4,353.00万元，2023年业绩承诺已经实现。2024年，汇银木业未完成业绩承诺目标，经公司财务部门初步测算，2024年度归属于母公司的净利润为-2,666.39万元，根据公司曾先后与崔会军、王兰存等方签署的《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》及《质权协议》等交易文件约定，崔会军、王兰存需对应前述业绩差额向公司支付业绩补偿款13,239.12万元（具体金额以汇银木业2024年度经审计归属于母公司的净利润测算所得为准；经年审会计师审定，汇银木业2024年度归属于母公司的净利润为-3,245.80万元，计算公司应收业绩补偿款金额为14,186.92万元）。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
公司拟与控股股东周大福投资签署《债权转让协议》，将上述标的债权转让给周大福投资，该标的债权的转让不附加任何条件。
本次交易旨在解决上述标的债权的回收风险，保护投资者利益，控股股东先行代偿，同时降低了公司的财务压力。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司第九届董事会第二次会议审议通过该项议案。此议案关联董事葛意达、刘皓之、陈凯回避表决。表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议，关联股东周大福投资需回避表决，因此本次交易能否通过股东会的审批尚存在不确定性。
崔会军、王兰存已对上述债权转让事项表示了认可。
（五）公司与控股股东交易情况
截至本次关联交易为止，公司向周大福投资共累计借款26,101.22万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的274.44%；过去12个月，公司与周大福投资未发生其他与债权转让相关的交易事项。
二、关联方基本情况介绍及与公司的关系
1、关联方基本情况
名称：周大福投资有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KNHJL7E
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼22层2201内2206单元
法定代表人：陈凯
注册资本：30,000万美元
成立日期：2016年09月14日
营业期限：2016年09月14日至2066年09月13日
经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资
企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；
（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方与公司的关系周大福投资为公司的控股股东，截至本公告披露日，持有公司71,389,900股股份，占公司总股本的55%。
三、关联交易协议的主要内容
1、截至本协议的签署日，标的债权的原值为13,239.12万元（具体金额以汇银木业2024年度经审计归属于母公司的净利润测算所得为准；经年审会计师审定，汇银木业2024年度归属于母公司的净利润为-3,245.80万元，计算公司应收业绩补偿款金额为14,186.92万元）。
2、景谷林业和周大福投资同意由公司将标的债权转让给周大福投资，转让价格为13,239.12万元（以下简称“转让对价”，具体金额以汇银木业2024年度经审计归属于母公司的净利润测算所得为准；经年审会计师审定，汇银木业2024年度归属于母公司的净利润为-3,245.80万元，计算公司应收业绩补偿款金额为14,186.92万元）。为免疑义，如标的债权的评估值不高于前述转让价格，则转让对价维持不变；如前述转让价格低于评估值，双方同意转让对价应调整为评估值的等价金额。
3、周大福投资应于本协议生效之日起30日内向景谷林业指定的银行账户
一次性支付全部转让对价。周大福投资支付全部转让对价之日为标的债权的交割日（以下简称“交割日”），景谷林业应在交割日（含当日）前将标的债权的相关协议原件（不超过2份）移交周大福投资，并向崔会军、王兰存发出债权转让的书面通知。
4、自交割日起，周大福投资即为标的债权的合法持有人（即债权人）。除本协议另有约定外，标的债权的一切权利、权益、利益、义务、责任、风险自交割日起均由周大福投资享有和承担，景谷林业不再享有任何标的债权的相关权益，周大福投资也不得以崔会军、王兰存未能及时、足额偿付标的债权为由，主张撤销本次债权转让或要求景谷林业承担义务或责任。标的债权因不可抗力事件或其他并非由于景谷林业违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失的全部风险自交割日起均由周大福投资承担。双方同意，本次债权转让不影响重组交易文件关于股权质押的现有安排。
5、业绩补偿的方式及计算公式
上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式:
(1)业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%(不含85%)，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算:
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和x标的股权的交易价格一累积已补偿金额
(2)业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算:
当期补偿金额=(业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和一业绩承诺期限内三年实现净利润数总和)÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和x标的股权的交易价格一累积已补偿金额
按照上述第(1)、(2)项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已
经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。
若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值:
标的公司股权补偿:当期补偿股权比例=当期补偿金额:标的公司整体估值(即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值)
现金和标的公司股权结合的补偿:当期补偿股权比例(当期补偿金额-当期现金补偿金额)÷标的公司整体估值(即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值)
补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售,如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。
崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。
业绩补偿的方式及计算公式详见于2023年3月22日公告之《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(修订稿)。
四、关联交易对上市公司的影响
本次债权转让有利于解决公司对标的债权的回收风险，降低了公司的财务压力，同时优化了公司的资产结构，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
五、该关联交易应当履行的审议议程
1、董事会独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过该事项，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：本次公司进行债权转让有利于降低公司对该债权的回收风险，同时降低了公司对控股股东的债务，优化了资产结构，符合公司目前实际经营及长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、董事会审议情况
公司第九届董事会第二次会议审议通过该项议案。此议案关联董事葛意达、刘皓之、陈凯回避表决。表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交
股东会审议，关联股东周大福投资需回避表决，因此本次交易能否通过股东会的审批尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关风险。特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2025年4月29日