证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2025-033
北京宇信科技集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2025年4月27日以现场会议结合通讯会议的方式召开，会议通知于2025年4月23日以电子邮件方式向各位董事发出。出席本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由公司董事长洪卫东先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2025年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
2、审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》
根据公司权益分配实施情况及《北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对公司2023年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后的授予价格为9.71元/股。
北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予权益价格并作废处理部分未归属限制性股票的法律意见书》。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
关联董事戴士平先生回避了本次表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分已获授尚未归属限制性股票的公告》。
3、审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的313名激励对象办理归属相关事宜。
北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予权益价格并作废处理部分未归属限制性股票的法律意见书》。
关联董事戴士平先生回避了本次表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》。
4、审议并通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》和《北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划35名激励对象已离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，71名激励对象个人层面绩效考核结果为部分达标或不达标，对应的第二个归属期不能归属的限制性股票由公司作废处理。北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予权益价格并作废处理部分未归属限制性股票的法律意见书》。关联董事戴士平先生回避了本次表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分已获授尚未归属限制性股票的公告》。
5、审议并通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成的议案》
公司2023年员工持股计划第二个锁定期将于2025年5月23日届满，根据《北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的相关规定，以及2022年年度股东大会授权，董事会认为公司2023年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标已经达成，同意公司2023年员工持股计划管理委员会在第二个锁定期届满后的规定期间择机处置本次解锁的权益。
北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成事项的法律意见书》。
关联董事洪卫东先生、吴红女士回避了本次表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成的公告》。
6、审议并通过《关于修订〈公司章程〉以及相关制度文件的议案》为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险控制委员会行使；并同步修订《公司章程》及相关制度文件。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议并通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，负责公司2025年度财务报告的审计及相关事项的鉴证工作，包括但不限于2025年度财务报告审计、内部控制审计及关联方资金占用、募集资金存放与使用等事项的鉴证工作，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权总经理按市场情况与审计机构协商确定2025年度审计费用。
本议案已经董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
8、审议并通过《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》
根据公司境外公开发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的工作需要，经过综合考量和审慎评估，香港立信德豪会计师事务所有限公司在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次H股发行上
市项目财务审计需求。董事会同意公司聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次发行上市的审计机构，并在公司本次发行上市后续聘其为公司的审计机构，任期至公司H股发行及上市后第一届年度股东大会结束时为止。本议案已经审计与风险控制委员会审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。
9、审议并通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》鉴于公司拟于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司内部治理制度进行修订。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订H股上市后适用的<公司章程（草案）>及其他内部治理制度文件的公告》。10、审议并通过《关于〈北京宇信科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干的积极性，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《北京宇信科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议分别审议通过。关联董事戴士平先生回避了本次表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京宇信科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》、《北京宇信科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。
11、审议并通过《关于〈北京宇信科技集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
为切实维护公司、股东及持有人的合法权益，规范公司2025年员工持股计划的实施，公司拟订了《北京宇信科技集团股份有限公司2025年员工持股计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议分别审议通过。
关联董事戴士平先生回避了本次表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京宇信科技集团股份有限公司2025年员工持股计划实施考核管理办法》。
12、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与2025年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对《北京宇信科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至2025年员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议分别审议通过。
关联董事戴士平先生回避了本次表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议并通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月28日召开2025年第二次临时股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会审计与风险控制委员会第六次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
5、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予权益价格并作废处理部分未归属限制性股票的法律意见书》；
6、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成事项的法律意见书》；
7、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京宇信科技集团股份有限公司董事会
2025年4月28日