中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对凌云光2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。
2022年8月4日，保荐机构全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000万股普通股的基础上额外发行1,350万股普通股，由此增加的募集资金总额为29,605.50万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募
集资金净额为27,526.23万元。保荐机构已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 208,054.56 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 58,497.98 |
| 利息收入净额 | B2 | 6,317.24 | |
| 补充营运资金项目 | B3 | 28,644.03 | |
| 补充流动资金项目 | B4 | 9,158.49 | |
| 项目结项后节余资金永久补充流动资金 | B5 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 45,708.49 |
| 利息收入净额 | C2 | 2,786.27 | |
| 补充营运资金项目 | C3 | 9,412.20 | |
| 补充流动资金项目 | C4 | ||
| 项目结项后节余资金永久补充流动资金 | C5 | 5,621.50 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 104,206.47 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 9,103.51 | |
| 补充营运资金项目 | D3=B3+C3 | 38,056.23 | |
| 补充流动资金项目 | D4=B4+C4 | 9,158.49 | |
| 项目结项后节余资金永久补充流动资金 | D5=B5+C5 | 5,621.50 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3-D4-D5 | 60,115.37 | |
| 实际结余募集资金 | F | 60,115.37 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
注：本表合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构于2022年6月29日分别与各募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年8月5日，公司就含首次公开发行行使超额配售选择权对应的募集资金的存放和监管与保荐机构及募集资金专户开户银行另行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2023年2月23日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加募集资金投资项目“新能源智能视觉装备研发”和“数字孪生与智能自动化技术研发”的实施主体和实施地点。2023年4月12日，公司与子公司就上述事项同保荐机构分别与各募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有9个募集资金专户、3个定期存款账户、1个通知存款账户和1个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 上海银行北京中关村支行 | 3004950517 | 6,438,040.46 | |
| 上海银行北京中关村支行 | 23003054896 | 30,028,999.91 | 通知存款 |
| 上海银行北京中关村支行 | 定期存款账户 | 161,690,594.39 | 定期存款 |
| 中信银行北京清华科技园支行 | 8110701013502310273 | 4,798,801.72 | |
| 中信银行北京自贸试验区国际商务服务片区支行 | 8110701013102077259 | 10,016,846.28 | |
| 中信银行北京自贸试验区国际商务服务片区支行 | 结构性存款账户 | 40,000,000.00 | 结构性存款 |
| 中国民生银行北京成府路支行 | 687066002 | 18,699.19 | |
| 中国民生银行北京成府路支行 | 定期存款账户 | 290,128,500.00 | 定期存款 |
| 华夏银行苏州工业园区支行 | 12463000000128745 | 13,139.10 | |
| 中信银行吴中高新区支行 | 8112001012900725783 | 5,360.89 | |
| 华夏银行苏州工业园区支行 | 12463000000112383 | 3,915,908.36 | |
| 华夏银行苏州工业园区支行 | 定期存款账户 | 54,071,420.42 | 定期存款 |
| 苏州银行苏州工业园区支行 | 51515200001348 | 16,715.50 | |
| 中信银行吴中高新区支行 | 8112001012500725792 | 10,706.54 | |
| 合 计 | 601,153,732.76 | ||
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金具体使用情况详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
2024年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。
（三）使用闲置募集资金补充流动资金情况
2024年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
2022年7月8日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币170,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币150,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2024年4月26日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司正常运营及募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币100,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，有效期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会/股东大会之日止。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金，董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经管理部负责组织实施。
截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为575,919,514.72元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意调整募投项目“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”的投入募集资金金额，募投项目“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”由公司全资子公司北京元客视界科技有限公司负责实施，该项目尚未使用的超募资金20,082.08万元将调整至募投项目“工业人工智能太湖产业基地”使用。
2024年度，“工业人工智能太湖产业基地”尚处于建设中，公司无新增将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。注：本报告超募资金不含超额配售募集资金。
（七）节余募集资金使用情况
2024年5月20日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“先进光学与计算成像研发项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
2024年5月28日，公司将上述募投项目的实际节余募集资金5,618.05万元全部转入公司自有资金账户并于2024年5月30日完成相应的募集资金专户销户。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年8月5日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，2022年8月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，先以自
有资金、银行承兑汇票等方式支付部分募投项目所需资金，后续按月统计，再由各募投项目资金专户等额划转至公司自有资金账户。2024年4月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目“工业人工智能太湖产业基地”“工业人工智能算法与软件平台研发项目”在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司按照相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》，其鉴证结论如下：凌云光管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了凌云光股份募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，中金公司对凌云光2024年度募集资金存放与使用情况事项无异议。
附表：1、募集资金使用情况对照表2024年度
附件
募集资金使用情况对照表
2024年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 208,054.56 | 本年度投入募集资金总额 | 55,120.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 151,421.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 工业人工智能太湖产业基地 | 否 | 60,000.00 | 80,082.08 | 80,082.08 | 26,580.70 | 49,437.68 | -30,644.40 | 61.73 | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 工业人工智能算法与软件平台研发项目 | 否 | 29,000.00 | 29,000.00 | 29,000.00 | 5,928.12 | 19,806.52 | -9,193.48 | 68.30 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 先进光学与计算成像研发项目 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 3,079.34 | 16,018.68 | -4,981.32 | 76.28 | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新能源智能视觉装备研发 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 4,709.68 | 9,443.18 | -5,556.82 | 62.95 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 数字孪生与智能自动化技术研发 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 5,410.65 | 8,212.66 | -6,787.34 | 54.75 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心 | 否 | 21,369.84 | 1,287.76 | 1,287.76 | 1,287.76 | 100.00 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充营运资金项目 | 否 | 37,526.23 | 37,526.23 | 37,526.23 | 9,412.20 | 38,056.23 | 530.00 | 101.41 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 9,158.49 | 9,158.49 | 9,158.49 | 9,158.49 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 208,054.56 | 208,054.56 | 208,054.56 | 55,120.69 | 151,421.20 | -56,633.36 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 2024年4月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目“工业人工智能太湖产业基地”“工业人工智能算法与软件平台研发项目”在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下： 1、工业人工智能太湖产业基地 本募投项目计划在江苏省苏州市吴中区新建研产销一体化园区，项目于2021年5月开始实施，但实施期间因疫情等不确定因素的影响，项目在土地购置、项目方案设计、建设施工审批等进度上较原计划有所滞后，因此上述项目达到预定可使用状态的日期有所延迟。目前，募投项目处于正常建设中，后续公司将实时关注该募投项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源配置，加快推进该募投项目后续的实施。 2、工业人工智能算法与软件平台研发项目 本募投项目系公司基于“AI+视觉”业务的战略发展规划，提升公司机器视觉算法能力，以满足日益提升的客户需求。目前，全球经济存在较多不确定性，部分客户面临行业发展的周期调整；同时，配套上述工业人工智能太湖产业基地的算力与数据中心建设，因主体工程施工进度有所延期，因此该项目研发投入进度有所滞后。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，募投项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目资金的情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2024年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司正常运营及募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，有效期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会/股东大会之日止。 2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，未到期未赎回金额为人民币575,919,514.72元，其中：1-于上海银行股份有限公司北京中关村支行购买定期存款150,000,000.00元，利息收入为11,690,594.30元，购买通知存款30,000,000.00元，利息收入为28,999.91元；2-于中国民生银行股份有限公司成府路支行购买定期存款270,000,000.00元，利息收入为20,128,500.00元；3-于中信银行股份有限公司北京自贸试验区国际商务服务片区支行购买结构性存款40,000,000.00元；4-于华夏银行股份有限公司苏州工业园区支行购买定期存款，金额为50,000,000.00元，利息收入为4,071,420.42元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2024年5月20日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“先进光学与计算成像研发项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。 2024年5月28日，公司将上述募投项目的实际节余募集资金5,618.05万元全部转入公司自有资金账户并于2024年5月30日完成相应的募集资金专户销户。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2022年8月5日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，2022年8月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，先以自有资金、银行承兑汇票等方式支付部分募投项目所需资金，后续按月统计，再由各募投项目资金专户等额划转至公司自有资金账户。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）
保荐代表人：
_____________________ ____________________张军锋 李剑平
中国国际金融股份有限公司
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