证券简称：艾隆科技
证券代码：688329
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于苏州艾隆科技股份有限公司作废处理部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 本独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
2. 上市公司、公司、艾隆科技：苏州艾隆科技股份有限公司。
3. 2023年激励计划：指《苏州艾隆科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
4. 2024年激励计划：指《苏州艾隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
5. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
11. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
户的行为
12. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
13. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
17. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
18. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
19. 公司章程：指《苏州艾隆科技股份有限公司公司章程》
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指上海证券交易所。
22. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本次限制性股票激励计划相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）公司2023年激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2023年4月24日至2023年5月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年5月5日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年5月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励对象在公司2023年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2024年4月26日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。
8、2025年4月25日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾隆科技作废处理2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《2023年激励计划》。
（二）公司2024年激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2024年2月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年2月5日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2024年2月7日至2024年2月20日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2024年2月22日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2024年2月27日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，同意本次授予事项。
6、2024年2月28日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励对象在公司2024年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用公司2024年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为和泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7、2025年4月25日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾隆科技作废处理2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《2024年激励计划》。
（三）关于作废处理2023年激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的说明
1、因部分激励对象离职等情况而作废部分限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2024年，由于6名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共4.40万股。
2、因公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的第二类限制性股票公司层面2024年度业绩考核目标如下表：
首次授予的第二类限制性股票考核指标对应可归属比例如下表：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
归属期
| 归属期 | 考核年度 | 净利润复合增长率（A）或营业收入（A） | |
| 目标值（An） | 触发值（Am） | ||
| 首次授予第二个 归属期 | 2024 | 以2022年为基数，2024年净利润复合增长率不低于20%或2024年营业收入不低于6.8亿元 | 以2022年为基数，2024年净利润复合增长率不低于15%或2024年营业收入不低于6.1亿元 |
| 净利润复合增长率（A）或营业收入（A） | A≧An | X=100% |
| Am≦A<An | X=80% | |
| A<Am | X=0 |
注：1、上述“净利润”指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于母公司所有者的净利润。
2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2024年度公司扣除股份支付费用影响后经审计的归属于母公司所有者的净利润-0.22亿元，净利润复合增长率为-173.52%。本激励计划第二个归属期业绩考核指标对应归属比例为0，故作废激励计划第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票44.87万股。综上，本次合计作废失效的限制性股票49.27万股。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废处理2023年激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《2023年激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）关于作废处理2024年激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的说明
1、因部分激励对象离职等情况而作废部分限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共0.8万股。
2、因公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票
本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
2024年度业绩考核目标如下表：
| 归属期 | 考核年度 | 净利润复合增长率（A）或营业收入（A） | |
| 目标值（An） | 触发值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 2024年净利润不低于1亿元或2024年营业收入不低于5.2亿元 | 2024年净利润不低于7000万元或2024年营业收入不低于4.5亿元 |
2024年度考核指标对应可归属比例如下表：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 净利润复合增长率（A）或营业收入（A） | A≧An | X=100% |
| Am≦A<An | X=80% | |
| A<Am | X=0 |
注：1、上述“净利润”指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于母公司所有者的净利润。
2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2024年度公司扣除股份支付费用影响后经审计的归属于母公司所有者的净利润-0.22亿元，营业收入为3.25。2024年度业绩考核指标对应归属比例为0，故作废激励计划已授予但尚未归属的限制性股票86.3339万股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票87.1339万股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废处理2024年激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《2024年激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州艾隆科技股份有限公司本次作废处理2023年激励计划及2024年激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。作废处理上述限制性股票尚需按照《管理办法》及公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州艾隆科技股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》；
2、《苏州艾隆科技股份有限公司关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》；
2、苏州艾隆科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
3、苏州艾隆科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；
4、《苏州艾隆科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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