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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人冯仑，因连续担任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事时间满六年，已于2025年3月26日离任。本人在担任公司独立董事期间，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
冯仑：男，生于1959年，博士研究生。曾任中央党校讲师，国家体改委体改所研究室副主任、海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银行董事、北京万通地产股份有限公司董事长、万通投资控股股份有限公司董事长、公司第十届董事会独立董事、第十一届董事会独立董事。因连续担任公司独立董事时间满六年，已于2025年3月26日离任独立董事。现任四方御风投资有限公司执行董事、博纳影业集团股份有限公司独立董事。
本人在担任公司独立董事期间，具备《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
本人作为企业管理方面的专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。2024年度，公司共召开5次董事会，本人亲自出席了全部董事会会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细
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则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内部控制体系运行情况、关联交易、续聘会计师事务所、出售资产、回购、租赁、员工持股计划、制度修订等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，为董事会作出科学决策发挥积极作用，本人对2024年度董事会审议的各项议案均无异议，均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。本人出席董事会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 冯仑 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席股东大会情况报告期内，公司召开了2次股东大会，分别是2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会。本人通过视频方式出席了2023年年度股东大会及2024年第一次临时股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定相应的议事规则。本人为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员。
2024年度，公司共召开3次薪酬与考核委员会会议，本人作为委员，出席薪酬与考核委员会会议，认真审议高级管理人员绩效考核方案、2024年员工持股计划、《高级管理人员薪酬绩效管理制度（修订稿）》等资料，以审慎、客观的态度发表专业意见，维护公司及股东权益，为公司的规范发展提供专业建议。
2024年度，公司未召开战略委员会会议。
（四）参与独立董事专门会议情况
2024年度，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司独立董事工作细则》的有关规定，公司召开第十一届董事会独立董事第二次专门会议，本人出席会议，认真审议日常关联交易事项，以审慎、客观的态度行使表决权，认真履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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三、现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年度，本人通过视频、通讯、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过定期审阅公司管理快报及证券信息月报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便利条件，有效配合独立董事的工作。
四、行使独立董事特别职权的情况2024年度，本人未行使以下特别职权，主要包括：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人在公司2023年年度报告编制过程中，本人严格按照《独立董事工作细则》的规定，与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年审会计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）参与决策2024年度，本人认真履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。本人在会议前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，在会议上积极发表专业意见，在会议后及时查看相关披露信息，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事职责。
（二）培训学习2024年度，本人认真学习与独立董事规范履职相关的法规，积极参加上海证券交易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，完成
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课程学习，加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防范意识，不断提高自身的履职能力和对公司及投资者权益的保护意识。
（三）其他2024年度，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司相关信息披露人员严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，遵循“公平、公开、公正”的信息披露原则，及时履行信息披露的义务，确保信息披露的内容及时、准确、完整。
2024年度，本人出席2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，切实保护中小股东的利益。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人认真参与董事会各项议案的审议和决策，对公司重大事项予以重点关注、监督和审核，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过独立董事第二次专门会议对公司2024年度日常关联交易事项进行了事前审议并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会第十一次会议对2024年度日常关联交易进行了审议，认为公司2023年度日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，2024年度日常关联交易的预计符合实际情况，公司日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，通过第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十三次会议、第十一届董事会第十四次会议对公司2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告进行了审议，认为公司2023年度内部控制评价报告真实、全面反映了公司内部控制体
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系的建立、健全情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在经营过程中得到贯彻落实；认为公司的财务信息真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，本人通过第十一届董事会第十一次会议对续聘会计师事务所进行了审议，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（八）高级管理人员的薪酬
报告期内，本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对高级管理人员绩效薪酬进行了事前审议并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会第十一次会议对高级管理人员绩效薪酬进行了审议，认为公司高级管理人员2023年度的绩效薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬管理方案及考核标准，高级管理人员2024年度绩效考核方案约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对《高级管理人员薪酬绩效管理制度》进行了事前审议并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会第十四次会议对《高级管理人员薪酬绩效管理制度》进行了审议，认为修订《高级管理人员薪酬绩效管理制度》有助于健全薪酬激励体系，完善高级管理人员薪酬激励及绩效考核规则，提升高级管理人员价值创造积极性，为全体股东创造更多价值。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
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行使权益条件成就
报告期内，本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事前审核了2022年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核完成情况并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会第十三次会议对2022年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核完成情况进行了审议，认为2022年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核已达成，符合《公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》和《公司2022年员工持股计划管理办法》的相关规定。
本人通过第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事前审核了2024年员工持股计划并同意提交董事会。本人通过第十一届董事会第十三次会议对2024年员工持股计划进行了审议，认为2024年员工持股计划能有效激励员工，帮助公司在面临战略转型之际，调动员工积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，且符合相关法律、法规的规定和公司实际情况。
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
八、总体评价和建议
2024年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：冯仑2025年4月27日