证券代码：688137证券简称：近岸蛋白公告编号：2025-011
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2025年4月26日11:00在公司会议室，以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年4月16日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长提议召开，由董事长朱化星先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、财务总监列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2024年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2024年年度报告及摘要公允地反映了公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量状况等事项；董事会全体成员保证公司2024年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》公司董事会听取了总经理朱化星先生代表公司经营层所作的2024年度总经理工作报告，认为2024年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，圆满完成了2024年的相关工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责原则，利用专业知识，充分发挥公司董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。代表董事会评价和监督财务会计报告编制过程和内部控制运行情况，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了董事会审计委员会的职责。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
报告期内，公司独立董事以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实、审慎、独立的履行工作职责，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，充分发挥自身经验和专业作用，向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善。同
时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并对相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥独立董事应有作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（六）审议通过《关于董事会审计委员会对2024年度审计会计师履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会认为：公司董事会审计委员会从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面对容诚进行了审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，在公司2024年度财务报告审计工作中，客观公允地发表了独立审计意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对2024年度审计会计师履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-017）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（八）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：2024年度公司财务报表在所有重大方面均按照《企业会计准则》的规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流情况；公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为公司建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行，内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保了公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在2024年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审核，董事会认为：2024年度，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十一）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
董事会认为2025年度董事薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-016）
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，7人回避表决。
关联董事朱化星先生、赵玉剑先生、王笃强先生、王英明先生、宋夏云先生、张宗新先生、金坚先生已对本议案进行回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为2025年度高级管理人员薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-016）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4人回避表决。
关联董事朱化星先生、赵玉剑先生、王笃强先生、王英明先生已对本议案进行回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
董事会认为该利润分配方案考虑了公司的财务状况和长远发展，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-013）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2024年年报工作安排，容诚所对公司2024年度财务报告及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、营业收入扣除情况等进行核查并出具了专项报告。公司认为容诚在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十五）审议通过《关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的议案》
董事会根据募投项目当前实际建设情况，同时考虑公司发展规划和内外部环境等多种因素，为了维护全体股东和企业利益，决定对募投项目中“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”以及“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的期限进行延期调整，本次变更部分募投项目实施地点、实施主体及部分募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。董事会授权公司董事长及其授权人士办理设立募集资金专用账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的公告》（公告编号：2025-015）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十六）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》董事会认为公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十七）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意于2025年5月29日召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
董事会2025年4月29日