民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“近岸蛋白”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作》等有关规定，对近岸蛋白2024年度募集资金的存放和实际使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可[2022]1626号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,754.3860万股，每股发行价为106.19元，应募集资金总额为人民币186,298.24万元，根据有关规定扣除发行费用12,078.66万元后，实际募集资金金额为174,219.58万元。该募集资金已于2022年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0058号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2024年
月
日，公司募集资金使用情况为：募投项目累计投入募集资金人民币38,592.64万元，累计收到利息收入7,342.33万元，支付相关银行手续费0.42万元，募集资金余额为142,968.85万元。募集资金余额中，购买可转让大额存单95,178.53万元，募集资金专用账户期末余额为47,625.20万元，募集资金证券账户165.12万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司与民生证券以及募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司上海张江分行、招商银行股份有限公司吴江支行、中信银行股份有限公司吴江支行、兴业银行股份有限公司苏州吴江支行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司三林支行、招商银行股份有限公司上海豫园支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，截至2024年
月
日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 银行账户名称 | 银行账号 | 余额 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司上海张江分行 | 31050161393600006150 | 6,018.85 |
| 2 | 招商银行股份有限公司吴江支行 | 512909839710818 | 4,857.35 |
| 3 | 中信银行股份有限公司吴江支行 | 8112001012400685434 | 1,784.61 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司苏州吴江支行 | 206670100100180279 | 1,382.33 |
| 5 | 中国银行股份有限公司吴江开发区支行 | 539178270823 | 16,851.85 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司吴江运东开发区支行 | 32250199768000002320 | 11,576.31 |
| 7 | 中国民生银行上海分行营业部 | 636957356 | 218.96 |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司锦绣支行 | 96310078801200000289 | 4,909.83 |
| 9 | 招商银行股份有限公司上海豫园支行 | 121946941710303 | 25.12 |
| 合计 | 47,625.20 | ||
注：上表所列数据存在尾差系因四舍五入所致
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况截至2024年
月
日，包括公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,315.85万元，公司实际投入募投项目的资金共计13,354.52万元，补充流动资金24,203.13万元，股份回购1,034.99万元，合计使用募集资金38,592.64
万元。具体使用情况详见附表
：
2024年度募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2024年
月
日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年
月
日召开第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于<使用暂时闲置募集资金进行现金管理>的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币10亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过
个月(含)的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起
个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券对上述事项发表了明确的同意意见。截至2024年12月31日，公司尚未到期的大额存单共计95,178.53万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2024年7月27日召开第二届董事会第四次临时会议、第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金7,200万元永久补充流动资金。独立董事、监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构民生证券对本事项出具了明确的核查意见。上述事项已经公司2024年第二次临时股东大会会议决议审议通过。在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为24,219.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7,200万元，占超募资金总额的比例为
29.73%。公司最近
个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。截至2024年
月
日，该部分永久补流的超募资金7,200万元全部从募集资金账户转出。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况截至2024年
月
日，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况公司于2024年
月
日召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购资金总额不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含），回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。截至2024年12月31日，公司通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励，已支付的资金总额为人民币1,034.99万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况截至2024年
月
日，公司不存在募集资金投向变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年
月
日出具《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]200Z0647号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，近岸蛋白2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了近岸蛋白2024年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
近岸蛋白2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第
号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作》等有关法律法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金及损害股东利益的情形。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金金额 | 174,219.58 | 本年度投入募集资金总额 | 18,408.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 38,592.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预期可使用状态日期（注释） | 本年度实现的效益 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目 | 否 | 80,545.53 | 80,545.53 | 80,545.53 | 4,045.80 | 10,838.72 | -69,706.81 | 13.46 | 2025年9月 | — | — | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 52,385.28 | 52,385.28 | 52,385.28 | 932.36 | 2,515.80 | -49,869.48 | 4.8 | 2025年9月 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 17,069.19 | 17,069.19 | 17,069.19 | 5,195.39 | 9,803.13 | -7,266.06 | 57.43 | — | — | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | — | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 10,173.55 | 23,157.65 | -126,842.35 | 15.44 | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 补充流动资金 | — | — | 14,400.00 | 14,400.00 | 7,200.00 | 14,400.00 | — | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 股份回购 | — | — | 1,034.99 | 1,034.99 | 1,034.99 | 1,034.99 | 100.00 | — | — | — | — | |
| 尚未确认投向的超募资金 | — | — | 8,784.59 | 8,784.59 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向小计 | — | 24,219.58 | 24,219.58 | 24,219.58 | 8,234.99 | 15,434.99 | -8,784.59 | 63.73 | — | — | — | — |
| 合计 | — | 174,219.58 | 174,219.58 | 174,219.58 | 18,408.54 | 38,592.64 | -135,626.94 | 22.15 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 参见注释 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。 |
注释：2025年4月29日，公司披露关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的公告，公告包括募投项目达到预定可使用状态日期由原2025年9月延长至2026年9月及募投项目延期的具体原因，具体详见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的公告》
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________
王璐陈卓
民生证券股份有限公司
年月日