证券代码：603299证券简称：苏盐井神公告编号：2025-031
江苏苏盐井神股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括江苏苏盐资产管理有限公司（以下简称“苏盐资产”）在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象发行A股股票。鉴于苏盐资产为公司控股股东的全资子公司，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
2、2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
3、本次发行尚需获得公司股东会批准并经上海证券交易所（以下称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。2025年4月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。
本次发行的发行对象为苏盐资产，为公司控股股东苏盐集团的全资子公司，以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行募集资金
总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234,578,660股（含本数），以中国证监会同意注册的股票数量为准。在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量本次发行股票构成公司关联交易。本次发行的详细方案详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏盐井神股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
2025年4月27日，公司与苏盐资产签署了《关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、关联人基本情况
（一）基本信息
公司名称：江苏苏盐资产管理有限公司
法定代表人：左道喜
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年8月15日
社会统一信用代码：91320000MA1Q3AP80H
注册地址：南京市鼓楼区江东北路386号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；国内贸易代理；贸易经纪；储能技术服务；节能管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业
投资（限投资未上市企业）；企业管理；财务咨询；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系苏盐资产为公司控股股东苏盐集团全资子公司。苏盐资产股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 苏盐集团 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（三）苏盐资产主营业务情况苏盐资产主要从事股权投资、投资管理、资产管理等业务。
（四）苏盐资产最近一年及一期的简要财务数据最近一年及一期，苏盐资产的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 52,036.64 | 51,405.52 |
| 负债总计 | 20,794.62 | 19,925.28 |
| 所有者权益合计 | 31,242.02 | 31,480.24 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 |
| 营业总收入 | 136.67 | 1,203.11 |
| 利润总额 | -238.22 | 14.39 |
| 净利润 | -238.22 | 1.23 |
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的情况本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向苏盐资产发行的A股股票。
四、交易的定价政策及定价依据本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A
股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0?D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。
五、关联交易协议的主要内容
公司与控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产签订了附条件生效的股票认购协议，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：江苏苏盐井神股份有限公司
乙方：江苏苏盐资产管理有限公司
签订时间：2025年4月27日
（二）认购金额及认购数量
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次
发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币10,000.00万元（含本数）且不超过人民币20,000.00万元（含本数）。
（4）若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（5）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
（三）认购价格
（1）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）乙方将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
（3）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0?D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。
（四）认购方式及交割
（1）乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（2）自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
（五）限售期
（1）乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
①乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；
②乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
③中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，
乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（3）乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（六）费用承担及滚存未分配利润的享有
（1）无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
（2）因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。
（3）本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）本协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
（2）除本条前款以及双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
①本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
②甲方董事会、股东会批准本次向特定对象发行相关事项；
③国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事项；
④本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（八）违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（2）如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。
（九）本协议的变更、解除或终止
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
（4）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
①双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
②协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
④若本次发行未能依法取得：国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或甲方股东会通过；或上海证券交易所审核通过或中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
⑤当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，苏盐资产参与认购本次发行的股票。本次募集资金的到位和投入使用，将减轻公司债务压力，降低公司财务风险，有利于提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供有力保障，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
七、关联交易的审议程序
2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签订＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：1、取得江苏省国资委的批复；2、公司股东会批准本次向特定对象发行相关事项；3、获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
八、公告附件
（一）江苏苏盐井神股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
（二）江苏苏盐井神股份有限公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
（三）《关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购
协议》。特此公告。
江苏苏盐井神股份有限公司董事会
2025年4月29日