陕西省天然气股份有限公司
市值管理制度
目 录第一章 总则第二章 市值管理的目的和基本原则第三章 组织机构与职责第四章 市值管理的方式第五章 附则
第一章 总 则第一条 为规范陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）市值管理行为，提升公司投资价值创造能力，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《陕西省天然气股份有限公司章程》，并结合公司实际制定本制度。
第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行
为。
第二章 市值管理的目的和基本原则第三条 市值管理主要目的是通过提升公司经营管理水平、发展质量和价值创造能力，增强信息披露的质量和透明度，推动公司投资价值合理反映公司质量。同时，利用资本运作、投资者关系管理等方式，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，从而达到公司整体利益最大化和股东财富增长的目标。
第四条 公司开展市值管理的基本原则：
（一）合规性原则。严格遵守法律法规及监管要求开展市值管理工作，严禁利用内幕信息、市场操纵、虚假信息披露等违法违规手段进行市值管理；
（二）科学性原则。以提升公司内在价值为核心，增强核心竞争力，综合考虑市值影响因素，结合行业及市场指标，建立科学合理的市值管理体系，合法合规运用市值管理工具；
（三）常态性原则。注重可持续发展，避免短期投机行为，及时关注资本市场动态，主动作为，常态化开展市值管理工作；
（四）公平性原则。在市值管理工作中注重诚信、坚守底线、平等对待所有投资者，保障中小股东知情权与参与权， 坚持信息披露真实、准确、完整，维护市场公信力。
第三章 组织机构与职责第五条 公司董事会是市值管理工作的领导机构，高级管理人员协同参与市值管理工作，公司金融证券部是市值管理的执行机构，公司各职能部门及所属企业应当积极配合，对生产经营、财务等信息归集工作提供支持，共同推动公司市值管理体系建设和实施。
第六条 董事会职责包括：
（一）审议批准市值管理战略及重大事项，确保市值管理工作的方向与公司整体发展战略相匹配，有效应对市场变化，提升公司价值和股东利益；
（二）关注市场对公司价值的反应。董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因并积极采取措施，促进公司投资价值合理反映经营发展质量。
第七条 董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
第八条 董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。
第九条 董事会秘书职责包括：
（一）做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度；
（二）加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。
第十条 金融证券部协助董事会秘书做好投资者关系管理、信息披露和资本市场舆情监测及分析等具体工作。
第十一条 由董事会秘书牵头建立市值管理工作小组，各职能部门共同参与提升公司投资价值的相关工作，对公司生产经营、战略规划、项目建设、科技研发、财务、市场信息收集等工作提供支持。
第四章 市值管理的方式
第十二条 公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量：
（一）并购重组、再融资。根据公司发展战略，结合发展需要、资金需求，适时通过并购重组、股权再融资等工具，整合内外部优质资源和标的并募集资金，满足公司产业布局和发展资金
需求，做强主业、提升核心竞争力，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，从而提升公司质量和价值；
（二）股权激励、员工持股计划。根据公司实际，适时开展股权激励、员工持股计划，强化管理层、员工等激励对象与公司长期利益的一致性，合理确定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性，促进公司的价值提升；
（三）现金分红。鼓励董事会根据公司经营现状发展规划和资本开支情况，通过优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感，吸引中长期资金持有，共享发展红利；
（四）投资者关系管理。加强投资者关系日常维护工作，及时、准确、完整、合规地披露与投资者进行投资决策相关的信息。加强与各类投资者的交流互动，阐明公司的战略定位、功能使命、愿景目标等，增进投资者对公司的了解和认同，及时回应投资者诉求，提升公司治理水平和公司整体价值；
（五）信息披露。公司将按照法律法规、监管规则和制度要求，不断优化以投资者需求为导向的信息披露体系，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，并做到简明清晰，通俗易懂，向投资者传递公司价值信息；除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息；
（六）股份回购。根据公司股本结构、资本市场环境变化以及公司市值水平等实际情况，在符合法律法规及监管规则的条件下，适时开展股份回购，增强投资者信心，维护市值稳定；
（七）其他合法合规的方式。除以上方式外，公司还可以通过法律法规及监管规则允许的其他方式开展市值管理工作。
第十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
（五）直接或间接披露涉密项目信息；
（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的行为。
第十四条 公司应当对市值、市盈率、市净率等关键指标进行监测预警。金融证券部负责实时监控公司市值、市盈率、市净率、涨跌幅、成交量等指标；当出现明显偏离行业平均水平时，应及时分析变动原因，经董事会秘书审核后及时向董事长报告，评估情况，必要时采取相应措施。
第十五条 面对股价短期连续或大幅波动情形，公司应当积极采取以下应对措施：
（一）及时分析股价波动原因，核实涉及的相关事项，必要时发布公告进行澄清或说明；
（二）加强与投资者的沟通，及时通过深圳证券交易所投资者关系互动平台、投资者热线、路演等多种方式传递公司价值；
（三）综合运用市值管理方式，促使公司股价充分反映公司价值；
（四）其他合法合规的应对措施。
第五章 附 则
第十六条 股价短期连续或者大幅下跌情形，是指：
（一）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
（二）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度实施后，如国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效并实施。