陕西省天然气股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实履行股东大会赋予的职责，圆满完成了2024年度各项指标任务，公司高质量发展迈出坚实步伐。现将公司董事会主要工作汇报如下：
第一部分 2024年度董事会工作情况
一、业绩表现情况
2024年，公司保持一季度“开门红”、二季度“硬过半”、三季度“冲刺跑”、四季度“大收官”的工作节奏，全年实现营业收入90.33亿元，同比增长15.62％，归母净利润7.24亿元，同比增长33.01%。业绩的增长带动公司股价稳健上涨，截至2024年底公司股价报收8.45元/股，总市值94亿元，年度涨幅15.28%。
二、董事会履职成效
（一）改革创新不断深化
精准把握改革方向，国企改革深化提升行动年内任务完成率超过80%，相关改革案例入选陕西国企改革简报。天然气管输资产业务完成注入，解决了集团系统内管输业务同业竞争。制定标准化“三年三步走”工作规划，牵头组建陕西天然气标准化技术委员会，填补了省内行业标准化空白。成立天然气能量计量实验室，智能阴保技术成果转化落地，搭建数字孪生体系，初步实现生产运行三维可视化呈现。长输管道失效防控关键技术研究
应用项目入围陕西省科学技术进步奖；数字孪生平台入选省委网信办北斗系统应用典型案例。
（二）稳增促投持续用力
多措并举稳固经营基本盘，争取资源配置增量，优化志丹、安边、靖边三站工艺联运模式，有效提升陕京线上载气量。城燃企业多维发力、灵活经营，增值收入突破1亿元，有力拉动全盘增收创利。全力推进项目建设，铜白潼项目两期全面铺开，超时序完成年度目标任务，周湾净化厂项目45天贯通，富宜线、志丹LNG专线、零渭线按期投运，全省“一张网”的输配格局持续优化。
（三）市值管理提振信心
制定积极的现金分红政策，2024年拟实施两次现金分红，累计派发现金红利约5亿元，近三年股利支付率、股息率位列陕西省上市公司第2位，入选中国上市公司协会“2024现金分红”前100榜单。积极回应市场关切，召开业绩说明会，接待投资者调研，与市场保持密切沟通，以优质的服务提升公司资本市场认可度。获得天风证券研报推荐买入，入选易董ESG最佳实践奖、《证券市场周刊》ESG“金曙光奖”，以高质量的信息披露、投资者关系管理以及股东回报，与3万名股东共享公司发展成果，极大提振了投资者信心。
（四）党建引领汇聚合力
充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的作用，巩固拓展主题教育成果，扎实开展党纪学习教育，优化基层党组织设置， 将旗帜鲜明讲政治贯穿各项工作全过程，推动党的领导与法人治理、党建工作和生产经营
深度融合。“三全” 安全生态系统、干部人才培养体系、风险防控体系等一系列管理体系日益完善，每个部门、每个岗位在体系引领下明确站位，保持队形，干有抓手，做有目标，形成了团结协作、高效执行的体系化“战队”。
三、董事会规范运作情况
2024年，公司董事会积极发挥“定战略、作决策、防风险 ”的关键作用，以规范的运作、高质量的信息披露及投资者关系管理，再度荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司董事会典型实践案例”“上市公司董办优秀实践案例”荣誉。
（一）会议召开情况
全年召开董事会10次，审议议案42项（详见附件2）；组织召开股东大会4次，审议议案16项（详见附件1）。公司第六届董事会全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及监管规定，按照《公司章程》的相关要求，勤勉尽责，扎实做好法人治理工作，按照规定出席董事会、股东大会，认真审议研究各项议案，对公司经营管理提出专业建议，为公司健康稳定发展发挥积极作用。截至2024年底，58项议案中除2项建设项目正在按计划推进外，所有议案均已执行完毕。
（二）董事会专门委员会运作情况
董事会专门委员会各司其职，有效发挥前置把关作用。审计委员会召开7次会议，审议通过10项议案，听取10项报告；战略委员会召开2次会议，审议通过2项议案；薪酬与考核委员会召开4次会议，审议通过6项议案。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议，认真学习监管政策，深入业务一线开展调研，本着维护上市公司及全体股东合法权益的原则，对提交会议审议的重大事项多渠道了解情况，独立、公正地发表意见，切实履行独立董事职责，发挥独立董事在公司治理中的积极作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）信息披露情况
公司董事会密切关注最新监管法律法规，规范信息传递流程、严控内幕信息知情人范围，认真履行信息披露义务，主动进行自愿性披露，全年在指定媒体发布83份公告文件，公告内容真实准确。研判投资者对ESG报告的核心关切，进一步优化ESG管理。
（五）投资者关系管理情况
破解“信息鸿沟”，以及时的沟通反馈、丰富的交流方式，构建公司与投资者良好生态关系，增进市场认同，促进价值传递。全年接待机构投资者19家，接听投资者专线200余次，回复深交所互动易平台提问300余次，回复率100%，互动易平台热度位列燃气板块首位。通过邀请中小股东参与股东大会、以现金分红真诚回报股东，让投资者既能在重大决策中“发声”，也能在公司发展中“收成”，有效提高投资者获得感与满意度。
第二部分 2025年度董事会重点工作计划
一、坚持目标引领，推动规划落地
站在“十四五”收官之年，要进一步深化“做专长输、做大城燃、做优
上市公司”的战略路径，以目标引领推动战略规划落地。在“做专长输”上，要强化省网与国网互联互通，加快推进铜白潼、榆西线和西康线工程建设，为终端市场的拓展打好基础。城燃板块要抢抓城燃市场规范化、规模化机遇，持续推进省内终端市场的并购整合，加快抢占市场，用终端市场的拓展巩固中游长输业务的省内主导地位。围绕“做优上市公司”目标，要着力引入积极股东，优化治理架构；紧跟政策发布，完善公司治理制度；构建以价值创造为核心的价值管理体系，合理运用资本运作工具，努力向一流上市企业迈进。
二、聚焦体系建设，夯实发展根基
为实现公司愿景目标、推进公司发展战略实施，要系统化梳理各领域管理经验，打造一批标杆性管理体系，年内完成科技创新体系、工程项目建设管理体系和价值管理体系搭建；在上年基础上持续推进信息化和标准化建设，树立标准引领的自觉，以安全保障、数字化智能化提升、绿色低碳改造为着力点，把标准化建设与治理需求、公司发展战略、核心竞争力培育等结合起来，建立一套以技术标准为核心，以管理标准为支撑，以服务标准为保障的覆盖长输和城燃业务的全领域标准体系。
三、强化安全保障，守住安全生产底线
要抓好当下的现场安全和将来的质量安全“两个安全”，持续深化“三全”安全生态系统建设。狠抓隐患排查治理，扎实推动治本攻坚行动第二阶段各项任务落地见效。紧盯“人”这个关键因素，抓好安全管理人员和特种作业人员持证上岗培训、全员安全教育培训和班站长轮训，夯实全员安全生产责任。从“供给端”和“用户端”同步发力，扎实推进城燃领域“三全”
安全生态系统落地实施，开展城燃领域安全专项巡查督导，把全链条起底排查做精细，保障用户用气安全。
四、改革创新驱动，提升管理质效
要继续推进国企改革深化提升行动，推进公司系统监事会改革。要以科技创新引领产业创新，全面构建科技创新生态体系，完成天然气能量计量实验室CNAS取证，加快掺氢天然气管道运输试点，广泛开展技术交流互动，推动更多的技术成果向现实生产力转化应用。加快数字赋能，城燃板块要全面实施城燃业务数智化改造升级，加快智慧燃气云平台的推广应用；年内在役管道和所有场站要实现三维可视化呈现，通过数据集成切实为生产一线减负增效。
五、深化人才建设，凝聚发展动能
要持续深化“抓两头、筑两台、育两景、增两力” 管理机制，选优配强各级管理干部，优化充实人才队伍结构，全面推行全员绩效考核，以差异化薪酬结构激发干部员工内生动力。要以正确选人用人导向引领干事创业风向，坚持严管与厚爱结合、激励与约束并重，持续强化荣誉管理，引导带动干部职工担当作为、争创一流。持续深化全员学育，实施第二个三年教育培训规划，推动人才队伍综合素质不断提升。
2025年，公司董事会将聚焦高质量发展，坚持战略原则，保持战略定力，深化战略路径，强化战略保障，以更有效的责任担当、更扎实的工作举措，发挥在公司治理中的核心作用，不断提升治理能力和价值创造能力，以良好的业绩回馈全体股东。
附件：1.2024年股东大会召开情况汇总表
2.2024年董事会召开情况汇总表
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会2025年4月25日
附件1
| 2024年股东大会召开情况汇总表 | |||
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年2月27日 | 1.关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 2.关于购买董监高责任险的议案 | |||
| 3.关于董事任期激励兑现的议案 | |||
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024年5月24日 | 1.2023年度董事会工作报告 |
| 2.2023年度监事会工作报告 | |||
| 3.关于2023年年度报告及摘要的议案 | |||
| 4.关于2023年度财务决算报告的议案 | |||
| 5.关于2023年度利润分配方案的议案 | |||
| 6.关于2023年度基本建设项目投资完成情况及2024年度基本建设项目投资计划的议案 | |||
| 7.关于2024年度财务预算的议案 | |||
| 8.关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 9.2023年度独立董事述职报告（不需要表决） | |||
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年10月15日 | 1.关于2024年度中期利润分配方案的议案 |
| 2.关于购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交易的议案 | |||
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年12月30日 | 1.关于拟续聘会计师事务所的议案 |
| 2.关于董事2023年度薪酬及2021-2023年任期激励兑现的议案 | |||
| 3.关于监事2023年度薪酬兑现的议案 | |||
附件2
| 2024年董事会召开情况汇总表 | |||
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 第六届董事会第五次会议 | 2024年1月29日 | 1.关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 2.关于购买董监高责任险的议案 | |||
| 3.关于董事任期激励兑现的议案 | |||
| 4.关于《内部控制管理手册》的议案 | |||
| 5.关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 第六届董事会第六次会议 | 2024年4月19日 | 1.2023年度董事会工作报告 |
| 2.2023年度总经理工作报告 | |||
| 3.关于2023年年度报告及摘要的议案 | |||
| 4.关于2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案 | |||
| 5.关于2023年度财务决算报告的议案 | |||
| 6.关于2023年度利润分配预案的议案 | |||
| 7.关于2023年度生产经营计划完成情况及2024年度生产经营计划的议案 | |||
| 8.关于2023年度生产作业项目完成情况及2024年度生产作业项目计划的议案 | |||
| 9.关于2023年度基本建设项目投资完成情况及2024年度基本建设项目投资计划（草案）的议案 | |||
| 10.关于2023年度内部控制评价报告的议案 | |||
| 11.关于2023年度全面风险管理报告的议案 | |||
| 12.关于2024年度财务预算（草案）的议案 | |||
| 13.关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 14.关于调整优化组织机构设置和部门职责范围的议案 | |||
| 15.关于2022年工资总额的议案 | |||
| 16.关于2023年工资总额的议案 | |||
| 17.关于2024年第一季度报告的议案 | |||
| 18.关于召开2023年年度股东大会的议案 | |||
| 19.2023年度独立董事述职报告（不需要表决） | |||
| 20.2023年度会计师事务所履职情况评估报告（不需要表决） | |||
| 21.董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告（不需要表决） | |||
| 3 | 第六届董事会第七次会议 | 2024年5月24日 | 1.关于投资建设榆林至西安输气管道工程一期（宜川压气站至西安临潼分输站段）的议案 |
| 4 | 第六届董事会第八次会议 | 2024年7月23日 | 1.关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案 |
| 2.关于制订《独立董事专门会议工作制度》的议案 | |||
| 5 | 第六届董事会第九次会议 | 2024年8月23日 | 1.关于2024年半年度报告及摘要的议案 |
| 2.关于2024年度中期利润分配预案的议案 | |||
| 3.关于2024-2026年度经理层任期制及契约化管理相关工作的议案 | |||
| 4.关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案 | |||
| 6 | 第六届董事会第十次会议 | 2024年9月27日 | 1.关于购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交易的议案 |
| 2.关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 7 | 第六届董事会第十一次会议 | 2024年10月18日 | 1.关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案 |
| 8 | 第六届董事会第十二次会议 | 2024年10月24日 | 1.关于2024年第三季度报告的议案 |
| 9 | 第六届董事会第十三次会议 | 2024年11月8日 | 1.关于拟续聘会计师事务所的议案 |
| 2.关于设立陕西省天然气股份有限公司输气分公司的议案 |