证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号： 2025-032
惠州光弘科技股份有限公司关于收购All Circuits S.A.S.100%股权和TIS Circuits
SARL0.003%股权的公告
一、本次交易概述
2024年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于参与竞拍All Circuits S.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。公司拟通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购All Circuits S.A.S.（以下简称“AC公司”）100%股权及TIS Circuits SARL（以下简称“TIS公司”）
0.003%股权。公司于2024年11月26日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-043），对本次交易涉及的相关事项进行了详细说明。
2025年3月3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司之子公司AllCircuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“AC Holdings”）与HiwingluxS.A.、IEE International Electronics & Engineering S.A.及 AC公司就购买AC公司100%股权签署附生效条件的《产权交易合同》，与IEE International Electronics &Engineering S.A.及TIS公司就购买TIS公司0.003%股权签署附生效条件的《产权交易合同》。具体内容请见公司于2025年3月5日公告的《惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案》等相关公告。
2025年4月24日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，结合公司2024年度的经营情况、对标的公司的财务尽职调查情况及本次交易定价，由于上市公司2024年度经审计营业收入较2023年度有较大幅度提升，公司确定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照购买
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资产的相关程序继续推进通过支付现金方式购买AC公司100%股权及TIS公司
0.003%股权。
2025年4月24日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购All Circuits S.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股权，AC公司及TIS公司将成为公司子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《惠州光弘科技股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易对方为AC公司所有股东，以及持有TIS公司0.003%股权的少数股东，即IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）和Hiwinglux S.A.（以下简称“海鹰卢森堡”）。其基本情况如下：
1、IEE公司
| 名称 | IEE International Electronics & Engineering S.A. |
| 注册资本 | 64,389,722欧元（已发行637,522股股份，每股面值101欧元） |
| 注册号 | B134858 |
| 类型 | Société anonyme （股份有限公司） |
| 地址 | 12, rue Pierre Richardot, L-6468 Echternach, Luxembourg |
| 成立日期 | 2007年12月14日 |
IEE公司的股权结构如下：
注：IEE公司剩余1.91%股权最终由航天科技实际控制人中国航天科工集团有限公司控制。
2、海鹰卢森堡
| 名称 | Hiwinglux S.A. |
| 注册资本 | 4,447,000欧元（已发行4,447,000股股份，每股面值1欧元） |
| 注册号 | B195593 |
| 类型 | Société anonyme（股份有限公司） |
| 地址 | 1, rue du Campus, L-7795, Bissen, Luxembourg |
| 成立日期 | 2015年3月18日 |
海鹰卢森堡的股权结构如下：
（二）主要业务
IEE公司为设立在卢森堡的一家从事汽车电子器件生产和研发的公司。海鹰卢森堡系上市公司航天科技控股的境外SPV。
（三）与上市公司关联关系的说明
IEE公司、海鹰卢森堡与上市公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。IEE公司、海鹰卢森堡均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、AC公司
| 名称 | All Circuits S.A.S. |
| 注册号 | 811 931 153 R.C.S. Orléans |
| 类型 | 简单股份有限公司（Société par actions simplifiée，注册于法国） |
| 住所 | 6 - 3ème avenue, Parc Synergie Val de Loire 45130 Meung-sur-Loire, France |
| 注册资本 | 69,000,000欧元（已发行股份69,000,000股，每股面值1欧元） |
| 注册日期 | 2015年6月10日 |
| 营业期限 | 2015年6月10日至2114年6月9日 |
2、TIS公司
| 名称 | TIS Circuits SARL |
| 注册号 | 1159971B |
| 类型 | 有限责任公司（Société à Responsabilité Limitée，注册于突尼斯） |
| 住所 | Industrial zone Borj Ghorbal Yasminet, 2096 Almadina Aljadida, Ben Arous Governorate |
| 注册资本 | 3,010,000 欧元/5,827,360 突尼斯第纳尔（已发行股份30,100股，每股面值100欧元/193,600突尼斯第纳尔） |
| 成立日期 | 2010年7月13日 |
| 营业期限 | 自成立之日起99年 |
AC公司、TIS公司之股权结构如下：
（二）主要业务情况
AC公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美洲、非洲等地。经过多年的业务发展，AC公司在电子制造服务领域具备较为深厚的技术储备和广泛的客户群体，并与法雷奥、施耐德电气、雷诺等多个领域的客户建立了较为稳定的合作关系，向其提供EMS服务。AC公司拥有MSL Circuits S.A.S.、BMS Circuits S.A.S.、GDL Circuits S.A.de C.V 和TIS公司四家子公司。其中，MSL Circuits S.A.S.和BMS Circuits S.A.S.位于法国，主要为部分欧洲区域客户提供服务。GDL Circuits S.A. de C.V位于墨西哥，专注于为美洲客户提供服务。TIS公司位于突尼斯，主要为非洲及其他欧洲区域客户提供服务。
（三）所属产权说明
标的公司产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
（四）主要财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 210,104.93 | 255,359.85 |
| 所有者权益 | 64,608.25 | 71,568.66 |
| 营业收入 | 317,872.82 | 329,716.58 |
| 净利润 | -5,434.84 | 5,409.16 |
注1：2023年度财务数据已经审计，2024年度财务数据未经审计。
AC公司最近一个会计年度亏损，主要系由于AC公司之子公司GDL生产、经营位于墨西哥，以墨西哥比索作为结算货币。2024年以来，墨西哥比索兑欧元的汇率波动较大，导致AC公司产生较大金额的汇兑损失。为应对此类风险，AC公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。
（五）标的资产评估情况、定价情况
北京中企华资产评估有限责任公司以2024年6月30日为评估基准日对AC公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2024）第6506-04号资产评估报告。截至2024年6月30日，AC公司合并口径经审计的总资产31,060.44万欧元，负债22,147.78万欧元，净资产8,912.67万欧元。本次评估采用收益法和市场法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即9,351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71,650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3,364.56万元），增值率4.93%。
本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌转让期间，公司之子公司AC Holdings是唯一意向受让方。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。该挂牌底价系由交易对方根据评估机构出具的评估报告结果确定。
四、交易合同的主要内容
2025年3月3日，公司之子公司AC Holdings与Hiwinglux S.A.、IEEInternational Electronics & Engineering S.A.及 AC公司就购买AC公司100%股权签署附生效条件的《产权交易合同》，与IEE International Electronics & Engineering
S.A.及TIS公司就购买TIS公司0.003%股权签署附生效条件的《产权交易合同》。交易合同的主要内容如下：
（一）AC公司100%股权的《产权交易合同》主要内容
1、合同主体和签订时间
公司之子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.与交易对方IEEInternational Electronics & Engineering S.A.、Hiwinglux S.A.及标的公司All CircuitsS.A.S.签署了AC公司100%股权的《产权交易合同》。
转让方一（以下简称甲方一）：Hiwinglux S.A.
转让方二（以下简称甲方二）：IEE International Electronics & Engineering S.A.
受让方（以下简称乙方）：All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
标的公司（以下简称丙方）：All Circuits S.A.S.
（甲方一、甲方二合称 “甲方”，甲方、乙方合称为“甲乙双方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”或“合同各方”）
2、产权转让标的
（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的公司合计100 %股权，其中具体为：甲方一持有的标的公司61%股权、甲方二持有的标的公司39%股权。
（2）甲方就其持有的标的公司股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。
（3）转让标的上不存在任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押或任何影响产权转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（4）为避免歧义，在交割日前，标的公司应持续合法有效地直接持有其子公司股份（即BMS的100%股份，MSL的100%股份，TIS的约99.997%股份以及GDL的约99.998%股份），以及通过MSL间接持有GDL约0.002%的股份。
3、标的公司
（1）本合同所涉及之标的公司是合法存续的、并由甲方合法持有100% 股权的公司。
（2）标的公司的全部资产经拥有评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的中企华评报字(2024)第6506-04号《资产评估报告书》。
（3）标的公司不存在《资产评估报告书》或已披露信息及本合同附表中所列以外的、未被披露或遗漏的、可能产生重大不利影响的事项。
（4）甲乙双方在信赖《资产评估报告书》评估结果和已披露信息中已予适当披露信息的基础上，达成本合同各项条款。
4、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2024年11月15日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
5、产权转让价款、支付以及交易费用的承担
（1）转让价款
根据公开信息披露结果，甲方将持有的标的公司100%股权转让给乙方，转让价款人民币（大写）柒亿叁仟贰佰玖拾肆万肆仟捌佰元（即：人民币（小写）732,944,800元）。
（2）计价货币
本次产权转让的转让价款以人民币作为计价单位，并以人民币等值美元支付。
转让价款以乙方支付剩余转让价款（定义如下）前一个中国工作日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（“基准汇率”）折算确定，已支付的保证金按基准汇率折算转为相应转让价款。
乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日（即指生效日之后的第五个工作日）与实际支付日期间的汇率风险，由乙方承担。
（3）转让价款支付方式
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求已分别向甲方一与甲方二支付保证金，于乙方按照本合同约定支付转让价款扣除保证金按照基准汇率计算的金额（“剩余转让价款”）后，保证金折抵为转让价款的一部分。
乙方采用一次性付款方式，按照甲方一与甲方二在标的公司中的持股比例将剩余转让价款在交割日汇入甲方一与甲方二指定的账户。
（4）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的各项税费、产权交易费用，由合同各方依照适用法律自行承担并缴纳。
6、产权转让的交割事项
（1）本合同项下的产权转让为甲方打包转让其持有的标的公司100%股份以及甲方二持有的TIS 0.003%股份。乙方受让标的公司100%股份时，必须同时受让甲方二在北交所挂牌转让TIS 0.003%股份(“TIS股份交易”)。
（2）甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（3）在适用的情况下，如集团公司中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
（4）甲乙双方特此承认并声明，本次产权转让在披露公告期为尽职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对集团公司进行尽职调查。
甲乙双方确认，甲方已按照本合同的条款就已披露信息向乙方已予适当披露，已披露信息的内容状态以其披露时为准，但需符合本合同的约定。
（5）甲乙双方特此承认并声明，乙方递交受让申请、通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可北交所公告及所涉及的包括但不限于审计报告、资产评估报告等置于北交所的备查文件的全部内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。
（6）合同各方特此声明并同意，
①截至本合同签署日，（A）GDL尚向甲方二欠有借款本金417.7万美元（“甲方二给GDL贷款”）及根据相关借款协议规定所产生的尚未支付的利息，以及（B）标的公司尚向甲方二欠有借款本金1,500万欧元（“甲方二给标的公司贷款”）及根据相关借款协议规定所产生尚未支付的利息。
②合同各方一致确认，在本合同签署日：
a)乙方作为出借人，应当与GDL作为借款人签署一份贷款协议（“《GDL借款协议》”），《GDL借款协议》于本合同生效日生效。根据《GDL借款协议》的条款，乙方应向GDL出借本金金额不少于甲方二给GDL贷款以及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息的贷款 (“乙方给GDL贷款”)。
b)乙方作为出借人，应当与标的公司作为借款人签署一份贷款协议（“《标的公司借款协议》”），《标的公司借款协议》于本合同生效日生效。根据《标的公司借款协议》的条款，乙方应向标的公司出借本金金额不少于甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息的贷款(“乙方给标的公司贷款”)。c)为明确起见，上述乙方给GDL贷款及乙方给标的公司贷款不构成转让价款的一部分。
③合同各方进一步同意，在本合同签署日，
a)乙方、GDL以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《GDL贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条款，GDL应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给GDL贷款以及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息；且根据《GDL借款协议》以及《GDL贷款三方契据》，GDL应指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给GDL贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息。
b)乙方、标的公司以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《标的公司贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条款，标的公司应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息；且根据《标的公司借款协议》以及《标的公司贷款三方契据》，标的公司应指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息。
（7）在标的公司及GDL归还完毕甲方二借款且交割后，甲方不再拥有标的公司的股东身份，不再享有标的公司表决权等股东权益。乙方可根据标的公司所在地法律规定及自身需求，自行修改标的公司的公司章程等内部文件，甲方将尽最大努力配合。
（8）限制性约定
①在符合适用法律规定的前提下，各甲方同意并向乙方及集团公司承诺，甲方（以自身名义或者连同或代表任何其他人士、公司或企业）不得、亦应确保其关联方不得直接或间接地：
a)在交割日后三年内，与集团公司的主要业务开展竞争，或涉足与集团公司的主要业务类似或有竞争关系的业务。就此明确，甲方及其下属子公司在截至本
合同签署日时所从事的业务活动包括但不限于电子产品制造，并不属于类似于或者与主要业务有竞争关系的业务。为避免疑义，特此明确，甲方二正在使用电子制造生产线。甲方二在使用、潜在处置或对此类生产线及/或制造业务进行任何其他处置方面均不受任何限制，但前提是甲方二不得向任何第三方提供与集团公司存在竞争关系的电子制造服务；b)在交割日后三年内，主动诱聘、招揽集团公司的任何员工或通过其他方式试图诱使其离开集团公司；
c)诱导或试图诱导任何重要客户或供应商停止或避免与集团公司的业务往来，减少与集团公司的业务量，对其与集团公司的业务条款做出不利更改；d)向任何人士披露或使用在作为集团公司股东、员工、董事或服务提供商期间所获取的任何经营信息或知识，包括技术、商业、财务或任何其他性质的信息或知识，但上述相关信息已成为公开信息的除外；
e)发表任何对集团公司活动、业务、专有技术、项目和产品、客户、战略、财务或贸易状况不利的公开言论或评论，更广泛地来说，不得做出任何可能损害集团公司形象或声誉的行为。
（2）在符合适用法律规定的前提下，乙方以及标的公司同意，及促使其他集团公司，向甲方承诺，其不得（a）在交割日后三年内，主动诱聘、招揽甲方的任何员工或通过其他方式试图诱使其离开甲方；及(b)向任何其他人士披露或使用（仅且就乙方而言，以其作为标的公司股东的身份所能获取的）甲方及其关联方的任何经营信息或知识，包括技术、商业、财务或任何其他性质的信息或知识，但上述相关信息已成为公开信息或集团公司有权在正常业务过程中使用的除外。
（3）各方特此承认并声明，如一方违反本条中的限制，违约方需向守约方基于其违反上述合同义务的行为支付赔偿金。赔偿金以违约行为对守约方造成的直接实际损失为限。违约方需在其知晓违约行为发生后尽快通知守约方，并给出相关的证明文件。
（4）各方特此承认并声明，本条中的各项限制在本合同签署日以及生效日的情况下均具有合理性，且上述各项限制均应独立于其他限制予以解释和生效。
（5）本条中的各项约定和协定均具有单独性、独立性和可分割性。
本条明确规定的所有权利、救济和福利均具有可累积性，不与法律、本条或他处规定的任何权利、救济和福利相斥，一方行使任何救济均不应被视为选择排
除任何其他救济（其他各方特此放弃提出任何此类主张）。
7、职工安置方案
本合同项下的交易不涉及职工调整，不涉及职工安置工作。
（二）TIS公司0.003%股权的《产权交易合同》主要内容
1、合同主体和签订时间
上市公司之子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.与交易对方IEEInternational Electronics & Engineering S.A.及标的公司TIS Circuits SARL签署了TIS公司0.003%股权的《产权交易合同》。转让方（以下简称甲方）：IEE International Electronics & Engineering S.A.受让方（以下简称乙方）：All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.标的公司（以下简称丙方）: TIS Circuits SARL（甲方、乙方合称为“甲乙双方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”或“合同各方”）
2、产权转让标的
（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的公司1股普通股股权，占总股本约0.003%股权。
（2）甲方就其持有的标的公司股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。
（3）转让标的上不存在任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押或任何影响产权转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
3、标的公司
（1）本合同所涉及之标的公司是合法存续的、并由甲方合法持有约0.003%股权的公司。
（2）标的公司的全部资产经拥有评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的中企华评报字(2024)第
6506-03号《资产评估报告书》。
（3）标的公司不存在《资产评估报告书》或已披露信息以外的、未被披露或遗漏的、可能产生重大不利影响的事项。
（4）甲乙双方在信赖《资产评估报告书》评估结果和已披露信息中已予适当披露信息的基础上，达成本合同各项条款。
4、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2024年11月15日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
5、产权转让价款、支付以及交易费用的承担
（1）转让价款
根据公开信息披露结果，甲方将持有的标的公司1股普通股转让给乙方，转让价款人民币（大写）壹元（即：人民币（小写）1元）。
（2）计价货币
本次产权转让的转让价款以人民币作为计价单位，并以人民币等值美元支付。转让价款以乙方支付转让价款前一个中国工作日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算确定。
乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日（即指生效日之后的第五个中国工作日）与实际支付日期间的汇率风险，由乙方承担。
（3）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款对应的等值美元在交割日汇入甲方指定的账户。
（4）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的各项税费、产权交易费用，由合同各方依照适用法律自行承担并缴纳。
6、产权转让的交割事项
（1）本合同项下的产权转让为甲方及Hiwinglux S.A.打包转让其持有的All
Circuits S.A.S.100%股份以及甲方持有的标的公司约0.003%股份。乙方受让AllCircuits S.A.S.100%股份时，必须同时受让甲方在北交所挂牌转让标的公司约
0.003%股份。
（2）甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（3）在适用的情况下，如标的公司中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
（4）甲乙双方特此承认并声明，本次产权转让在披露公告期为尽职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对标的公司进行尽职调查。
（5）甲乙双方特此承认并声明，乙方递交受让申请、通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可北交所公告及所涉及的包括但不限于审计报告、资产评估报告等置于北交所的备查文件的全部内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。
7、职工安置方案
本合同项下的交易不涉及职工调整，不涉及职工安置工作。
五、支付方式
（一）支付方式
本次交易以现金方式支付对价，公司将按照北京产权交易所的有关规定和流程以及《产权交易合同》的约定支付交易价款。
（二）资金来源
本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集的资金支付。本次交易终止重大资产重组程序，按照购买资产的相关程序进行的
事项，并不会影响前述通过向特定对象发行股票募集资金支付对价的计划。
本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、涉及购买资产的其他安排
（一）向AC公司及GDL公司提供借款
GDL公司为AC公司的全资子公司。本次交易完成后，AC公司及GDL公司将成为公司子公司。
截至《产权交易合同》签署日，AC公司尚向IEE公司欠有借款本金1,500万欧元及根据相关借款协议规定所产生尚未支付的利息，GDL公司尚向IEE公司欠有借款本金417.7万美元及根据相关借款协议规定所产生的尚未支付的利息。根据本次交易的方案，AC公司及GDL公司应不晚于本次交易交割日向IEE公司偿还上述借款。
为了本次交易的顺利推进，公司的子公司AC Holdings拟向AC公司及GDL公司分别提供借款，AC Holdings届时按照借款协议的约定确认实际借款的金额，借款期限至《产权交易合同》项下的最晚的交割日期限起三年届满之日或双方不时商定的其他日期，分别按照3 month Euribor+1.26%、12 month SOFR+0.25%的年利率收取利息。
就上述借款事宜，公司之子公司AC Holdings作为出借人，已分别与AC公司、GDL公司作为借款人签署借款协议。AC Holdings、AC公司以及IEE公司，AC Holdings、GDL公司以及IEE公司已分别签署一份三方协议，AC公司、GDL公司届时将根据三方协议指示AC Holdings代为向IEE公司偿还IEE公司给AC公司、GDL公司的贷款及截止交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息。
（二）为AC Holdings就本次收购的履行提供担保
公司就子公司AC Holdings以现金方式收购AC公司100%股权及TIS公司
0.003%股权分别签署的《产权交易合同》项下义务的履行为AC Holdings提供履约担保，担保方式为连带责任保证担保，担保范围为《产权交易合同》项下的剩余转让价款、违约金（如涉及）、赔偿金（如涉及）和其他费用（如涉及），担保方式为连带责任保证，保证期间为《产权交易合同》项下最晚的交割日期限起六个月。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、基于公司在新兴领域的业务布局，充分实现资源整合
公司成立至今，始终致力于打造全球一流的电子制造平台，以匠心精神，推动制造业向智能化、绿色化、信息化方向发展。经过多年发展，公司在智能手机、平板电脑、网络终端、汽车电子等下游领域已与国内外多家知名客户建立了长期稳定的业务关系。近年来，随着新能源技术的快速发展，汽车制造领域迎来全新发展机遇，行业格局变化为公司扩大在汽车电子领域的市场份额创造了有利条件。AC公司作为深耕欧洲的EMS服务提供商，在汽车制造领域积累了丰富的生产经验和优质的客户资源。本次收购完成后，公司将持续推进与标的方在汽车制造领域的生产技术、服务经营和客户资源整合，实现公司在汽车电子领域的加速布局。
2、拓展海外市场，深入推进公司全球化产业布局
近年来，公司不断推进全球化产业布局。此前，公司已完成对印度光弘的控股收购，标志着公司走向国际市场的发展战略进一步落地，开始了全球化布局之路。随着印度工厂的成功运作，公司亦参照该模式，在越南和孟加拉兴建全新制造基地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。
此次收购完成后，公司将在欧洲、美洲、非洲形成产业布局，进一步拓展海外市场，并推动公司全球化产业布局逐步完善，助力公司充分利用各地经济政策和地缘优势，满足品牌客户全球化的市场需求。
3、加快市场资源整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力
AC公司深耕欧美EMS服务领域，具有稳定的经营能力，在欧美多个国家
具备稳健的客户基础。本次收购完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。收购完成后，上市公司将在未来的持续整合中，全面梳理标的公司的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次收购在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次收购系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、进一步丰富产品类型，扩大区域覆盖，提升核心竞争力
上市公司主要从事电子制造服务，下游应用领域主要包括消费电子、网络通讯、汽车电子和新能源等领域，提供服务的主要产品包括消费电子类（智能手机、平板电脑）、汽车电子类、网络通讯类、物联网、新能源等电子产品，其中消费电子是公司最主要的下游服务领域。随着新能源汽车行业的蓬勃发展，汽车电子EMS行业也迎来了新的发展机遇。公司近年来在专注消费电子领域的同时，持续加大在汽车电子类业务的人力、物力投入，希望抓住行业机遇，拓展在汽车电子方面的相关业务机会。同时，随着客户群体的不断丰富，公司近年持续推进全球化产业布局，力求为全球客户提供更及时、更完善的产品与服务。AC公司系总部位于法国的EMS企业，主要客户遍及欧洲、美洲、非洲等地。AC公司长期深耕汽车电子领域，在汽车电子领域的EMS服务行业具有深厚的技术储备和经验积累，并与众多知名客户建立了长期、稳定的合作关系，在欧洲乃至全球的汽车行业EMS服务领域具有一定的行业地位和知名度。上市公司通过本次收购将推进公司在汽车电子领域的业务布局，强化在汽车电子领域的业务覆盖，提升自身在汽车电子领域的综合实力。同时，本次收购也是推进全球化产业布局的重要一步，有助于完善公司产业布局，扩大公司在欧洲、美洲、非洲等地的业务规模，提升公司服务全球客户的能力。
2、上市公司将取得AC公司控制权，扩大公司业务规模
本次交易完成后，上市公司将取得AC公司控制权，AC公司将成为上市公司的子公司。AC公司长期从事EMS服务领域，具有稳定的经营能力和丰富的客户资源。通过本次交易，上市公司的收入、资产和业务规模将得到提升，财务状况将得到进一步增强。本次收购系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力，提高抗风险能力和核心竞争力。
3、经营实力进一步提升，抗风险能力进一步增强
本次交易完成后，公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
八、风险提示
（一）本次收购的法律、政策风险
本次收购标的位于境外，涉及法国、突尼斯、墨西哥及中国等法律和政策。公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司及其子公司则注册于法国、突尼斯、墨西哥等多个国家，因此本次收购须符合各地关于外商投资的政策及法规。此外，标的公司及其子公司正常生产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖，由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能。因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚以及交易无法顺利实施的风险。
（二）标的资产海外经营的合规风险
公司目前尚未有欧美非的投资项目，对设立于欧美非公司的企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，AC公司及其子公司分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。如本次交易完成后本公司无法对AC公司开展统筹管理，则标的资产在海外经营中可能存在因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况，从而引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发
展与股东价值的实现造成负面影响。
（三）标的资产海外经营的政治风险
AC公司及其子公司分布于法国、突尼斯、墨西哥等国家，境外各国的社会治安、政治局势、利益团体可能存在动荡因素，如果AC公司及子公司所在国的政治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）本次收购完成后的商誉减值风险
本次交易标的资产AC公司截至2024年12月31日的商誉为10,125.25万元人民币。此外，本次挂牌底价较AC公司账面净资产存在一定幅度增值，本次收购可能形成新的商誉。因此，本次交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。
（五）交易完成后标的资产的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
（六）产业政策风险
欧洲各国政府为了应对气候变化，纷纷出台了多项支持电动汽车发展的政策措施。例如，法国和德国等国制定了禁止内燃机车销售的时间表，同时提供购买补贴。这些政策不仅推动了电动车的销量增长，也给上游的电子制造服务行业带来增量，尽管欧洲各国目前对电动汽车的政策支持力度很大，但政策环境可能因政府根据实际情况调整补贴政策、环保标准或其他相关法规而发生变化。若AC公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则将面临市场占有率和经营业绩下降的风险。
（七）经营区域集中风险
AC公司以汽车行业的电子制造服务为主，目前该业务的客户主要集中在欧洲。AC公司作为欧洲地区重要的电子供应商之一，其收入规模和利润水平将受到当地市场环境变化的影响。若欧洲电动汽车销售增速不及预期，欧洲当地主要汽车制造商的收入规模和利润增速放缓，可能会影响其对AC公司相关产品和服务的整体需求。
（八）竞争风险
随着市场需求疲软，欧洲汽车制造商可能被迫降价以吸引消费者，将引发汽车行业的价格战，传导至产业链上游的汽车电子行业，竞争仍较激烈。综合性电子器件提供商占有较大的市场份额，虽然AC公司凭借其细分领域技术优势和产品可靠性占据了一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定的竞争风险。
（九）技术风险
AC公司是全球领先的汽车电子制造商，主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。近年来随着汽车电子系统智能化程度的提高，汽车电子控制模块的技术更新和产品换代日渐加快，对AC公司的快速调整能力提出了更高的要求。如果AC公司不能根据行业发展趋势调整更新产品结构，以满足客户不断变化的需求，可能导致客户订单减少，市场份额下降。
（十）汇率风险
AC公司主要客户分布于多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元的汇率波动导致AC公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，AC公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。同时，由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，而AC公司记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次收购因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
（十一）经营亏损风险
受汇率波动影响，标的公司最近一个会计年度产生亏损。本次收购有利于实现业务资源整合和全球化布局，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，符合公司的战略布局和长远利益。考虑到未来市场和经营情况的不确定性，且交易标的最近一个会计年度亏损，本次交易存在一定的经营风险，公司将遵循积极、谨慎的原则强化管理工作，密切关注标的公司发展及经营情况，做好风险防范和应对。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会2025年4月29日