证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2025-031
惠州光弘科技股份有限公司关于资产收购事项不构成重大资产重组
暨终止重大资产重组程序的公告
2024年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于参与竞拍All Circuits S.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》，公司拟通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购All Circuits S.A.S.（以下简称“AC公司”）100%股权及TIS Circuits SARL（以下简称“TIS公司”）
0.003%股权。收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股权，AC公司及TIS公司将成为公司子公司。经前期测算，标的公司2023年度营业收入占同期上市公司经审计营业收入超过50%，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2024年11月26日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-043），对本次交易涉及的相关事项进行了详细说明。
自筹划重大资产重组事项以来，公司积极推进本次交易事项所涉及的各项工作。公司于2025年4月29日披露《2024年年度报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础，计算交易是否构成重大资产重组。结合公司2024年度的经营情况、对标的公司的财务尽职调查情况及本次交易定价，由于上市公司2024年度经审计营业收入较2023年度有较大幅度提升，公司确定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照购买资产的相关程序继续推进通过支付现金方式购买AC公司100%股权及TIS公司0.003%股权。具体情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司发展战略，为推进公司打造成全球领先EMS企业的战略布局，提升公司综合竞争力，2024年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于参与竞拍All Circuits S.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》，公司拟通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购AC公司100%股权及TIS公司0.003%股权。收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股权，AC公司及TIS公司将成为公司子公司。经前期测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公司筹划重大资产重组期间的相关工作
自筹划重大资产重组事项以来，公司积极推进本次交易事项所涉及的各项工作，并与交易对方就具体交易方案等事项进行商讨、论证及完善。
在推进本次交易事项期间，公司严格按照相关规定，于2024年12月16日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-050），于2025年1月16日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-001），于2025年2月17日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：
2025-002），于2025年4月3日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-012），对本次交易进展情况进行了说明。
2025年3月3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司之子公司AllCircuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.与Hiwinglux S.A.、IEE InternationalElectronics & Engineering S.A.及 AC公司就购买AC公司100%股权签署附生效条件的《产权交易合同》，与IEE International Electronics & Engineering S.A.及TIS公司就购买TIS公司0.003%股权签署附生效条件的《产权交易合同》。具体内容详见公司于2025年3月5日公告的《惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案》等相关公告。
三、不再构成本次重大资产重组的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础，计算交易是否构成重大资产重组。结合上市公司2024年度的经营情况、对标的财务尽职调查情况
及本次交易定价，测算标的公司2024年资产总额、营业收入、资产净额和本次交易作价等数据均未达到公司2024年对应经审计财务指标的50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司 | 210,104.93 | 317,872.82 | 64,608.25 |
| 交易定价 | 73,294.48 | 73,294.48 | 73,294.48 |
| 孰高金额① | 210,104.93 | 317,872.82 | 73,294.48 |
| 上市公司② | 821,959.67 | 688,141.22 | 549,949.78 |
| 占比③=①/② | 25.56% | 46.19% | 13.33% |
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
注1：本次收购标的TIS公司系AC公司控股子公司，此处列示数据系AC公司合并报表财务数据；
注2：上市公司2024年财务数据经审计，标的公司财务数据未经审计。
因此，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司决定终止筹划重大资产重组，并将按照收购资产的相关程序继续推进本次交易。
四、终止筹划本次重大资产重组的决策程序
2025年4月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司独立董事认为：结合上市公司2024年度的经营情况、对AC公司的财务尽职调查情况及本次交易定价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们认为本次资产收购事项不构成重大资产重组，本次终止重大资产程序事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。因此，我们一致同意本事项。
五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
公司终止筹划本次重大资产重组事项不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，公司将按照收购资产的相关程序继续推进收购AC公司100%股权及TIS公司0.003%股权事项。
六、后续安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺：自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司将按照收购资产的相关程序继续推进收购AC公司100%股权及TIS公司0.003%股权事项，并将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会2025年4月29日