| 证券代码：600338 | 证券简称：西藏珠峰 | 公告编号：2025-011 |
西藏珠峰资源股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2025年4月17日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于2025年4月27日以现场方式在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开。本次会议由黄建荣董事长主持，应到董事7名，实到7名。公司监事和高管人员以审阅会议全部文件的方式列席本次会议。
2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、《公司2024年度总裁工作报告》
会议同意，批准《公司2024年度总裁工作报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《公司2024年度董事会工作报告》
会议同意，批准《公司2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》,并将在2024年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》出具了专项意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2024年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
3、《公司2024年度财务决算报告》会议同意，批准《公司2024年度财务决算报告》。议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
4、《公司2024年度内部控制评价报告》会议同意，批准《公司2024年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
5、《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》会议同意，批准《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第二次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
6、《公司2024年度利润分配预案》会议同意公司2024年度利润分配预案。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润人民币229,607,758.34元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,169,752,126.05元。2024年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税)，即每1股派发现金红利0.055元(含税)。公司2024年末总股本914,210,168股，以此计算合计拟派发现金红利50,281,559.24元（含税）。2024年度公司现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为21.90%。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012）。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
7、《公司2024年年度报告及摘要》
会议同意公司编制的《公司2024年年度报告及摘要》并进行披露。公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1、公司严格按照财务制度规范运作，2024年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2024年年度审计报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过相关的财务报告（经审计）并同意提交董事会审议。
本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
8、《公司2024年度董事薪酬及津贴的议案》
结合公司2024年度生产经营结果和业绩完成情况、同行业上市公司董事薪酬及津贴标准，经董事会提名与考核委员会讨论决定，外部董事和独立董事按20万元/年（税前）发放任职津贴，年度津贴标准经折算后按月发放；2024年度公司董事长黄建荣应发年薪为273.52万元（税前）；董事茅元恺兼任总裁职务，按高级管理人员职务确定其2024年度薪酬方案。
全体董事回避表决，本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
公司第九届董事会提名与考核委员会第五次会议审议上述事项，全体委员回避表决。
9、《公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
会议批准，按照公司高级管理人员薪酬标准，综合考虑高级管理人员在公司战略执行、生产运营管理、内部控制等过程中为公司发展需要付出的努力，依据公司经营规模、内部分工等因素，确定2024年高级管理人员薪酬方案，详见公司《2024年年度报告》中第四节“公司治理”的相关内容。
关联董事茅元恺兼任总裁职务，回避本议案的表决。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
公司第九届董事会提名与考核委员会第五次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
10、《公司2025年度财务预算报告》
会议同意，批准《公司2025年度财务预算报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
11、《公司2025年度生产经营计划》
会议同意，批准《公司2025年度生产经营计划》，并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围内，进行调整，遇有重大变化需重新提交董事会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第二次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
12、《公司2025年度资本开支计划》
会议同意，批准《公司2025年度资本开支计划》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、《公司2025年度融资计划》
会议同意，批准《公司2025年度融资计划》，计划金额为不超过30亿元人民币（或等值美元），并授权公司董事长（办公会）在计划额度范围内选择具体融资方案，该授权在下一年度融资计划获批前有效。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、《关于预计公司2025年度对外捐赠额度的议案》会议批准，对公司及合并表范围内子公司2025年度对外捐赠（含各类捐赠、捐献、援助、援建、赞助等）事项的预计额度为不超过人民币1,000万元（或等值外币）。
董事会授权公司董事长根据实际情况，在年度额度内办理具体相关事宜，包括但不限于审慎评估甄选受赠对象等，以确保相关捐赠能高效合规地投入到各类社会责任事业中。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于预计公司2025年度对外捐赠额度的公告》（公告编号:2025-013）。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、《公司2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
会议同意，批准公司2025年度预计为全资及控股子公司提供担保（含子公司为合并报表范围内的法人提供担保）总额不超过40亿元人民币（或等值外币），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2024年度股东大会批准之日起12个月内，有效期内担保额度可滚动使用。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2025年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号:2025-014）。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
16、《公司2025年度预计日常关联交易事项的议案》
会议同意，批准《公司2025年度预计日常关联交易事项的议案》，预计金额为1,570万元。
关联董事黄建荣、茅元恺回避未参与本议案的表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2025年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号:2025-015）。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
17、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
会议同意，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司进行人民币借款的关联交易，本次借款总额度（含利息）为不超过人民币2亿元，借款额度期限为公司2024年年度股东大会审议通过本议案起的12个月内，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
本次交易构成关联交易，关联董事黄建荣、茅元恺回避本议案的表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号:2025-016）。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
18、《关于追认关联方并确认关联交易的议案》
会议同意，批准《关于追认关联方并确认关联交易的议案》。
关联董事黄建荣、茅元恺回避未参与本议案的表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于追认关联方并确认关联交易的公告》（公告编号:2025-017）。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
19、《关于公司会计政策变更的议案》
会议同意，批准《关于公司会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号:2025-018）。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
20、《关于继续购买董监高责任险的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《关于继续购买董监高责任险的公告》(公告编号:2025-019)。本议案涉及公司全体董事、监事、高级管理人员，本议案全体董事回避表决，直接提请2024年年度股东大会审议批准。
公司第九届董事会提名与考核委员会第五次会议审议上述事项，全体委员回避表决。
本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
21、《关于调整公司组织架构的议案》
会议同意，批准《关于调整公司组织架构的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司组织架构的公告》(公告编号:2025-020)。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、《关于制定<公司商品期货套期保值交易管理制度>的议案》
为规范公司的期货套期保值业务，加强期货套期保值业务的管理，有效防范和控制风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，同意制定《商品期货套期保值交易管理制度》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《商品期货套期保值交易管理制度》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
23、《关于公司开展期货套期保值业务的议案》
同意公司开展商品期货套期保值业务，旨在对冲大宗原材料价格、自产商品价格波动等风险，增强公司财务稳定性，降低跨境投资的市场风险，达到有效实现对产品价格波动进行风险管理的目的，以保持公司经营业绩持续、稳定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司开展期货套期保值业务公告》(公告编号:2025-021)和《关于开展期货套期保值业务可行性分析报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
24、《关于制定<公司筹资管理制度>的议案》
为了规范公司筹资管理工作，加强资金管理，降低筹资成本，防范财务风险，提升资金使用效益，同意制定《筹资管理制度》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《筹资管理制度》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
25、《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，2024年6月，制定了《公司舆情管理制度（2024年6月试行）》，并明确根据试行情况，修订完善后上公司董事会审议。该制度目前运行效果良好。会议同意，批准《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司舆情管理制度》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
26、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
会议同意批准公司编制的《2025年第一季度报告》。
公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2025年第一季度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；
2、我们保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
27、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
会议同意公司于2025年5月28日下午13:30，以现场结合网络投票的方式
召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》(公告编号:2025-022)。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、会议审阅事项本次董事会还就公司的以下事项进行了审阅：
1、董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告；
2、公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告；
3、公司2024年度董事会提名与考核委员会履职情况报告；
4、公司2024年度董事会战略与可持续发展（ESG）委员会履职情况报告；
5、公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告；
6、董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责的情况报告；
7、审计机构出具的公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告；
8、审计机构出具的公司2024年度内部控制审计报告；
9、审计机构出具的公司2024年度财务报表审计报告。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会2025年4月29日