| 证券代码：600338 | 证券简称：西藏珠峰 | 公告编号：2025-017 |
西藏珠峰资源股份有限公司关于追认关联方并确认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司本次所追认关联方并确认关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。
●本次追认的关联交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项一
公司于2024年12月相继收到中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）的《关于对黄建荣、张杰元、胡晗东、宋孜谦、秦啸采取出具警示函措施的决定》（[2024]27号）《关于对西藏珠峰资源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]28号）和上海证券交易所《关于对西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0287号），其中认定公司存在“未审议及披露关联交易”，具体内容详见2024年12月10日公司对外披露《关于收到西藏证监局警示函的公告》（公告编号：
2024-078）。
根据西藏证监局现场检查和公司自查，公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）于2018年2月12日向万向资源（新加坡）有限公司（以下简称“万向资源”）发出付款指令，就万向资源与塔中矿业签订的合同项下万向资源应支付塔中矿业预付款1758万美元（2018年2月12日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.3001元，约合人民币11,075.57
万元），由万向资源支付该笔预付款至NextViewNewEnergyLionHongKongLimited,（以下简称“NNEL”，2019年4月更名为TibetSummitResourcesHongKongLimited,中文译名为西藏珠峰资源(香港)有限公司，即“珠峰香港”）。其中758万美元于次月退回至万向资源，2019年7月和12月，万向资源分别发出“代付款指令”，由ParthnonDerivativesPte.Limited（下称“PDP”）先后以货款名义付给塔中矿业1,000万美元和137.8万美元，一并冲抵塔中矿业账面对万向资源前期应收账款余额。鉴于塔中矿业发出付款指令时，由公司时任董事长助理秦啸申请函件使用塔中矿业公章，公司黄建荣董事长批准后办理。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，黄建荣先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，公司就本次交易事项进行追认并整改。
该笔关联交易发生时，金额超过2017年末经审计净资产的5%，需要提交股东大会审批，故本次追认事项将提交公司股东大会审批。
（二）关联交易事项二
公司及控股子公司珠峰香港分别于2022年3月、2022年9月、2022年11月和2023年9月与朱崐先生签署多份《借款协议》（以下统称为“《借款协议》”）。截至2024年12月31日，公司累计收到朱崐先生提供的借款本金1.7亿元人民币，累计偿还借款本金0.7亿元人民币，借款本金余额为1亿元人民币。珠峰香港累计收到朱崐先生提供的借款本金500万美元，借款本金余额为500万美元。根据朱崐先生与公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）相关协议，依据《上市规则》6.3.3条规定，公司追认朱崐先生为公司的关联自然人，并追认上述交易为关联交易。
关联交易在连续12个月发生金额，超过2021年末经审计净资产的5%，需要提交股东大会审批，故本次追认事项将提交公司股东大会审批。
根据《上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
黄建荣，2010年6月起至今，任公司董事长。
2、关联关系介绍
截至2018年12月31日，黄建荣、黄瑛（黄建荣之女）间接持有公司45.45%股权；截至2025年3月11日，间接持有公司7.98%股权，黄建荣、黄瑛为公司实际控制人。
（二）关联交易事项二
1、关联人基本情况
朱崐，男，1969年出生，中国国籍。
2、关联关系介绍
根据朱崐先生与公司控股股东塔城国际相关协议，依据《上市规则》6.3.3条规定，追认朱崐先生为公司的关联自然人。
三、本次追认的关联交易的主要内容
（一）关联交易事项一
塔中矿业于2018年2月12日向万向资源发出付款指令，就万向资源与塔中矿业签订的合同项下万向资源应支付塔中矿业预付款1758万美元，由万向资源支付该笔预付款至NNEL，该交易与公司参与收购加拿大创业板上市公司锂X能源有限公司（LithiumXEnergyCorp.,下称“锂X能源”）并私有化项目相关。作为股权买方，公司已按照约定在2017年12月18日先行支付了1,600万美元的反向分手费（如果收购成功可以抵应付收购款）,如果在付款截止日2018年3月9日前因为收购方违约或者拒绝交割，在转让方单方终止协议的情形下，收购方需要支付上述反向分手费，这就会造成公司1,600万美元的巨额损失。
上述交易发生时，NNEL为公司参股子公司，公司持有NNEL45%股权，NNEL的控股股东为公司当时持股5%以上的股东上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）的全资子公司NextviewCapitalHongKongLimited。在歌石祥金等原收购方相继退出收购的背景下,公司急需找到新的收购方，以避免产生上述损失。万向资源是公司合作多年的商业伙伴，自2015年至2018年是塔中矿业的主要销售客户。万向资源在获悉收购主体NNEL急需投资人信息后，万向资源有意参与但因内部程序限制，不能很快决策股权投资，即请公司配合利用其与塔中矿业的业务合作，于2018年2月12日，塔中矿业向万向资源发出付款指令，就万向资源与塔中矿业签订的合同项下万向资源应支付塔中矿业预付款1,758万美元，由万向资源支付该笔预付款至NNEL（其中758万美元于次月由
NNEL退回至万向资源）。此后，因万向资源经论证后决策放弃投资，REVOTECHASIALIMITED（中文译名“维摩亚洲有限公司”，以下简称“维摩亚洲”）愿意以承接1,000万美元本息方式成为实际股东，并经由ParthnonDerivativesPte.Limited（下称“PDP”）还款。2019年7月和12月，万向资源分别发出“代付款指令”，由PDP先后以货款名义付给塔中矿业1,000万美元和137.8万美元，一并冲抵塔中矿业账面对万向资源前期应收账款余额（2019年开始，塔中矿业与万向资源再无业务合作）。
塔中矿业于2018年2月12日向万向资源发出付款指令时，由公司时任董事长助理秦啸申请函件使用塔中矿业公章，公司黄建荣董事长批准后办理，其目的是为吸引项目合作伙伴、避免因触及违约造成公司1600万美元的巨额损失，在此大背景之下，以上相关交易虽具有合理性，但因构成关联交易未履行必要的审批程序，公司就本次交易事项进行追认并整改。
（二）关联交易事项二
公司及控股子公司珠峰香港分别于2022年3月、2022年9月、2022年11月和2023年9月与朱崐先生签署多份《借款协议》。借款主要用于塔中矿业物资采购和生产经营、阿根廷项目设备采购和项目费用、公司日常经营支出和偿还银行贷款等。截至2024年12月31日，公司累计收到朱崐先生提供的借款本金1.7亿元人民币，累计偿还借款本金0.7亿元人民币，借款本金余额为1亿元人民币。珠峰香港累计收到朱崐先生提供的借款本金500万美元，借款本金余额为500万美元。
根据朱崐先生与公司控股股东塔城国际相关协议，依据《上市规则》6.3.3条规定，公司追认朱崐先生为公司的关联自然人，并追认上述交易为关联交易。
四、本次追认的关联交易的目的及对公司的影响
1、公司上述追认关联方并确认关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。
2、公司未来将进一步完善关联方信息维护工作，并对关联交易进行持续跟踪，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
3、公司将进一步健全内控监管体系和风险预警机制，通过强化风险监测手段，最大限度地降低内控风险。不定期开展内控合规等专项培训，不断加强相关
人员的合规意识、责任意识和风险意识，切实提升公司治理水平。
五、上述关联交易事项的审议程序
1、2025年4月27日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣、茅元恺回避表决，其余5名董事均一致表决通过。
2、公司独立董事专门会议就该关联交易发表了决议意见：
本次追认的关联交易事项没有损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
3、本次关联交易事项将提交公司2024年度股东大会审批。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会2025年4月29日