证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2025-040债券代码：123131 债券简称：奥飞转债
广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2025年4月28日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于2025年4月27日以电话通知、电子通讯通知、专人送达等方式发出。应当参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由公司董事长冯康先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对广东奥飞数据科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）方案中的“发行数量”和“募集资金投向”相关内容进行了调整，与会董事逐项审议并同意本次调整后的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
5、发行数量
（1）调整前：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照截至2025年2月28日的公司总股本测算，预计本次发行总数不超过196,304,416股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因可转债转股等其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
（2）调整后：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照截至2025年3月31日的公司总股本测算，预计本次发行总数不超过197,024,033股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因可转债转股等其他原因导致公司股本总额
发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
9、本次发行募集资金投向
（1）调整前：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币175,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目 | 129,000.00 | 129,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 51,500.00 | 46,000.00 |
| 合 计 | 180,500.00 | 175,000.00 | |
上述拟使用募集资金金额已调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（2）调整后：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币175,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋、I栋、J栋）项目 | 180,500.00 | 175,000.00 |
| 合 计 | 180,500.00 | 175,000.00 | |
上述拟使用募集资金金额已调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（二）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东奥飞数据科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（三）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东奥飞数据科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（四）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东奥飞数据科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（截至2025年3月31日）的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了截至2025年3月31日的《广东奥飞数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
三、备查文件
（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》。
（二）经与会独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司2025年第五次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会2025年4月28日