证券代码：301602 证券简称：超研股份 公告编号：2025-013
汕头市超声仪器研究所股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2025年4月27日以现场方式在汕头市金砂路77号汕头市超声仪器研究所股份有限公司101会议室召开。此前公司于2025年4月16日以电子邮件、微信、电话等方式向全体董事发出会议通知。
本次会议应出席董事 9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事人数1人），独立董事郑慕强先生因在外出差无法亲自出席会议，委托独立董事姚明安先生出席会议。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李德来先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交2024年度股东会审议。
2、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交2024年度股东会审议。
3、审议通过《关于修订〈重大交易管理制度〉的议案》；具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交2024年度股东会审议。
4、审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉全文及其摘要的议案》；
董事会编制和审核的《2024年年度报告及其摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交2024年度股东会审议。
5、审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》；根据公司董事会2024年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2024年度董事会工作报告》。公司现任独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东会上进行述职。公司现任独立董事分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交2024年度股东会审议。
6、审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》；公司总经理李德来先生在董事会上做了工作报告，与会董事认真听取了总经理编制的《2024年度总经理工作报告》，认为 2024年度公司管理层有效执行了股东会、董事会的各项决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于2024年度利润分配的预案》；具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交2024年度股东会审议。
8、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》；经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效执行，《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐人中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于向子公司增资的议案》；
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交2024年度股东会审议。
11、审议通过《关于第二届董事会成员薪酬方案的议案》；
第二届董事会成员薪酬方案如下：
（一）非独立董事
未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬。
董事同时在公司任职的，根据其在公司所担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另外领取董事津贴。
（二）独立董事
独立董事采用津贴制，津贴标准为每年人民币7.8万元/人（税前），按月平均发放。
本方案有效期至本届董事会任期届满或新的薪酬方案生效之日止。
本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。
本议案尚须提交2024年度股东会审议。
12、审议通过《关于第二届高级管理人员薪酬方案的议案》；
第二届高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金与年终奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定，年终奖金根据公司当年经营效益情况、个人工作贡献等综合确定。
本方案有效期至本届高级管理人员任期届满或新的薪酬方案生效之日止。
本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李德来、林旭斌、刘洪卫回避表决。
13、审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》；
董事会编制和审核的《2025年第一季度报告》符合法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交2024年度股东会审议。
18、审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；
保荐人中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交2024年度股东会审议。
19、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交2024年度股东会审议。20、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》；
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计划的议案》；
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交2024年度股东会审议。
22、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交2024年度股东会审议。
23、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交2024年度股东会审议。
24、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交2024年度股东会审议。
25、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交2024年度股东会审议。
26、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交2024年度股东会审议。
27、审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》；具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、第二届董事会战略委员会第二次会议决议；
4、第二届董事会薪酬和考核委员会第二次会议决议；
5、第二届董事会第八次会议的独立董事意见；
6、相关中介机构报告。
特此公告。
汕头市超声仪器研究所股份有限公司
董事会2025年4月29日