中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”或“超研股份”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对超研股份使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1391号）同意注册，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）64,249,446股，每股发行价格6.70元，募集资金总额为人民币430,471,288.20元，扣除发行费用46,108,086.88元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币384,363,201.32元，募集资金已于2025年1月17日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2025年1月17日出具了《验资报告》（华兴验字〔2025〕21001371272号）。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 12,860.21 | 12,860.21 |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 5,621.20 | 5,621.20 |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 9,186.34 | 9,186.34 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 3,478.00 | 3,478.00 |
| 合计 | 31,145.75 | 31,145.75 | |
三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因
根据募集资金专款专用原则，公司在募投项目实施过程中，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在需要使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
1、公司募投项目的实施过程中涉及人员工资、奖金等人工费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》有关规定，人员工资、奖金等薪酬费用应通过公司基本存款账号进行支付，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合银行相关规定的要求。另外，公司募投项目实施过程中涉及的相关税费，需由公司与税务机构绑定的自有资金银行账户统一划扣，无法通过募投资金账户直接划款。
2、公司在采购原材料等物资时，为获得更优惠的价格和更好的服务，同时考虑到部分原材料采购周期长，会对募投项目所需物资与日常经营所需物资进行集中采购，使用自有资金统一支付更便于操作，也有利于降低采购成本，提高资金整体使用效益和提升管理效率。
因此，为提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司对于募投项目实施过程中涉及的人工费用、相关税费及募投项目所需物资等根据实际需要先以自有资金支付，后续按季度以募集资金等额置换至公司自有资金账户，其中年度原材料等物资置换总额不超过人民币500万元。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流程
1、自有资金支付环节：根据募投项目建设进度，由经办部门填写付款申请单，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核、审批，财务部根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付，公司财务部门逐笔记录并定期汇总募投项目使用自有资金先行垫付的情况，建立明细台账及汇总表。
2、募集资金置换环节：公司财务部门统计每季度发生的以自有资金支付募投项目的款项，汇总编制置换申请报告，详细说明置换金额、对应募投项目、自有资金支付凭证编号等信息。置换申请报告经财务负责人审核后，提交总经理审批。审批通过后，财务部门按照募集资金支付审批流程，将等额资金从募集资金专户划转至公司自有资金账户，并及时通知保荐人。
3、监督与检查环节：保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式对公司使用自有资金支付募投项目部分款项、募集资金等额置换的情况进行持续监督，公司将积极配合保荐人的监管工作，及时提供相关资料和信息。
五、对公司日常经营的影响
公司根据募投项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理效率、优化资金管理、提高募集资金使用效率。该置换行为不会影响公司募投项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。
六、本次置换事项履行的审议程序情况
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，董事会同意在不影响募投项目正常进行的前提下，为确保募投项目款项及时支付及保障募投项目的顺利实施，公司可根据实际需要并经相关审批后，公司在募投项目实施过程中，先使用自有资金支付募投项目部分款项，后续按季度以募集资金等额置换。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理效率、优化资金管理、提高募集资金使用效率。该置换行为不会影响公司募投项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规和制度文件的规定。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
| 王 飞 | 张 悦 |