中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计划
的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”或“超研股份”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对超研股份调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计划的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金概况
（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1391号）同意注册，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）64,249,446股，每股发行价格
6.70元，募集资金总额为人民币430,471,288.20元，扣除发行费用46,108,086.88元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币384,363,201.32元，募集资金已于2025年
月
日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2025年
月
日出具了《验资报告》（华兴验字[2025]21001371272号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况根据《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 12,860.21 | 12,860.21 |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 5,621.20 | 5,621.20 |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 9,186.34 | 9,186.34 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 3,478.00 | 3,478.00 |
| 合计 | 31,145.75 | 31,145.75 | |
（三）募集资金投资项目的审批情况公司上述募集资金投资项目的审批情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案文件 | 项目环评文件 |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2020-440507-35-03-096284）、广东省技术改造投资项目备案证变更函〔2022〕910号、《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2412-440507-07-02-618636） | - |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2020-440507-40-03-097664）、广东省技术改造投资项目备案证变更函〔2022〕908号、《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2412-440507-07-02-166465） | - |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2020-440507-35-03-096281）、广东省技术改造投资项目备案证变更函〔2022〕911号、《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2412-440507-07-02-730565） | 202244050700000022、202544050700000017 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2020-440511-35-03-096167）、广东省技术改造投资项目备案证变更函〔2022〕909号；《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2410-440507-07-02-516809） | - |
注：根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）等有关规定，“医用成像产品研发及产业化建设项目”“工业无损检测系统研发项目”以及“创新基地建设项目”不属于上述法规及名录中规定应当取得环评批复或备案的项目，无需取得环保主管部门的审批、核准或备案。
二、募投项目本次拟调整情况及超募资金使用计划公司实际募集资金净额为人民币38,436.32万元，其中超募资金金额为人民币7,290.57万元。结合超募资金的情况，本次拟对原募投项目投资计划进行调整。原医用成像产品研发及产业化建设项目、工业无损检测系统研发项目及便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目投资金额不变，创新基地建设项目拟增加投入金额3,485.81万元，其中
138.24万元来源于医用成像产品研发及产业化建设项目及便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目募集资金调减部分，3,347.57万元来源于部分超募资金；同时，原四个募投项目均拟对项目内部投资结构进行调整。此外，公司拟将余下超募资金投资于全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目及研发能力提升项目。
调整后的募集资金使用情况（含超募资金）如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 截至2025年1月17日，自筹资金预先投入金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元，调整后） |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 12,860.21 | 12,860.21 | 6,913.63 | 12,785.01 |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 5,621.20 | 5,621.20 | 1,522.84 | 5,621.20 |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 9,186.34 | 9,186.34 | 1,327.08 | 9,123.30 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 3,478.00 | 3,478.00 | - | 6,963.81 |
| 5 | 全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目 | 300.00 | 300.00 | - | 300.00 |
| 6 | 研发能力提升项目 | 3,643.00 | 3,643.00 | - | 3,643.00 |
| 合计 | 35,088.75 | 35,088.75 | 9,763.55 | 38,436.32 | |
注：1、医用成像产品研发及产业化建设项目使用财政资金75.20万元，便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目使用财政资金63.04万元。两个项目使用财政资金投入共138.24万元拟不予置换，同时相应调减募集资金拟投入金额；2、根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》的规定，全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目及研发能力提升项目不涉及到固定资产投资，故无需办理项目备案。
三、募投项目本次拟调整情况
（一）本次调整募投项目投资结构的原因公司原定投入四个募投项目，截至目前，各项目已取得阶段性进展。然而，随着近三年技术迭代、市场环境变化及公司战略优化，部分原定投资内容已无法完全契合当前发展需求。为提升募集资金使用效率，保障股东利益最大化，现拟对募投项目投资结构进行调整。
（二）本次调整募投项目具体情况
1、医用成像产品研发及产业化建设项目（
）项目总投资不变，生产线沿用现有设备，取消生产线设备的购置计划，将资金全部用于加大研发项目投入。项目具体投资构成情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 调整前 | 调整后 | ||
| 拟投资金额（万元） | 占总投资比例 | 拟投资金额（万元） | 占总投资比例 | ||
| 1 | 研发费用 | 10,612.21 | 82.52% | 12,023.01 | 94.04% |
| 1.1 | 超声成像专用集成电路与CMUT换能器研发 | 2,100.00 | 16.33% | 3,248.94 | 25.41% |
| 1.2 | 多模态乳腺诊断系统开发（调整为： | 2,000.00 | 15.55% | 2,765.07 | 21.63% |
| 序号 | 投资项目 | 调整前 | 调整后 | ||
| 拟投资金额（万元） | 占总投资比例 | 拟投资金额（万元） | 占总投资比例 | ||
| 多模态专科诊断系统开发） | |||||
| 1.3 | 光声成像乳腺诊断系统开发（调整为：光声成像专科诊断系统开发） | 2,000.00 | 15.55% | 2,467.00 | 19.30% |
| 1.4 | 超声专科诊断系统开发 | 4,000.00 | 31.10% | 3,542.00 | 27.70% |
| 1.5 | 产品注册认证费用 | 512.21 | 3.98% | - | - |
| 2 | 设备投资 | 1,448.00 | 11.26% | - | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 800.00 | 6.22% | 762.00 | 5.96% |
| 合计 | 12,860.21 | 100.00% | 12,785.01 | 100.00% | |
注：医用成像产品研发及产业化建设项目使用财政资金75.20万元，拟不予置换，同时相应调减募集资金拟投入金额
（2）项目选址不变，项目建设地点位于汕头市龙湖区万吉工业区厂区。
、工业无损检测系统研发项目
（1）项目总投资不变，研发投入和设备购置进行调整，降低研发设备购置，加大研发项目投入，项目具体投资构成情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 调整前 | 调整后 | ||
| 拟投资金额（万元） | 占总投资比例 | 拟投资金额（万元） | 占总投资比例 | ||
| 1 | 设备投资 | 600.00 | 10.67% | 200.00 | 3.56% |
| 2 | 研发费用 | 3,211.20 | 57.13% | 5,421.20 | 96.44% |
| 3 | 项目实施费用 | 1,810.00 | 32.20% | ||
| 合计 | 5,621.20 | 100.00% | 5,621.20 | 100.00% | |
（2）项目选址不变，项目建设地点位于汕头市龙湖区万吉工业区厂区。
3、便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目
（
）项目总投资不变，调高市场推广费用，调高研发费用，取消生产线设备购置（沿用现有设备），项目具体投资构成情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 调整前 | 调整后 | ||
| 拟投资金额（万元） | 占总投资比例 | 拟投资金额（万元） | 占总投资比例 | ||
| 1 | 建设投资 | 937.50 | 10.21% | - | - |
| 2 | 设备购置 | 1,321.00 | 14.38% | - | - |
| 3 | 研发费用 | 1,893.00 | 20.61% | 2,936.96 | 32.19% |
| 4 | 市场推广费用 | 3,412.84 | 37.15% | 4,684.34 | 51.34% |
| 5 | 预备费 | 47.00 | 0.51% | - | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 1,575.00 | 17.15% | 1,502.00 | 16.46% |
| 合计 | 9,186.34 | 100.00% | 9,123.30 | 100.00% | |
注：便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目使用财政资金63.04万元，拟不予置换，同时相应调减募集资金拟投入金额
（2）项目选址调整：项目建设地点原为汕头市龙湖区万吉工业区厂区、北京、上海、广州和成都（或西安），本次调整为汕头市龙湖区万吉工业区厂区、北京、上海、广州和深圳。
、创新基地建设项目调整及使用部分超募资金投资方案
（1）项目基本情况
本项目原计划通过扩大研发基地面积，引进业内高层次研发团队，购置国内外先进的研发设备及专用软件，对公司研发系统现有研发平台进行升级改造，有针对性地进行新品设计和更新迭代，提升公司的整体研发能力和水平。现拟降低场地费用，增加研发和中试相关设备的设备投入，取消研发团队引进。
（
）项目选址不变
项目建设地点位于汕头市龙湖区万吉工业区厂区。
（3）项目投资概算
本次项目总投资额为6,963.81万元，其中建设投资
万元，购置设备及软件6,953.81万元。项目具体投资构成情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 原投资金额（万元） | 占总投资比例 | 拟投资金额（万元，调整后） | 占总投资比例（调整后） | 募集资金增减金额（万元） |
| 1 | 设备投资 | 580.00 | 16.68% | 6,953.81 | 99.86% | 6,373.81 |
| 2 | 研发费用 | 1,008.00 | 28.98% | - | - | -1,008.00 |
| 3 | 建设投资 | 1,890.00 | 54.34% | 10.00 | 0.14% | -1,880.00 |
| 合计 | 3,478.00 | 100.00% | 6,963.81 | 100.00% | 3,485.81 | |
（4）与现有主要业务、核心技术之间的关系本募投项目是在整合公司现有研发资源的基础之上，通过购置国内外先进的软硬件为公司持续创新提供更优质的科研平台，加大行业前沿技术的研发力度和科研成果转化，进一步巩固公司在医学影像领域和工业无损检测领域的技术优势，并为公司创设未来新的业务增长点。该项目是推动企业现有主营业务向高端化、全面化方向发展的有力措施，是增强企业自主创新能力、提高企业综合竞争力的重要举措。
（5）项目调整金额的原因随着近三年技术迭代、市场环境变化及公司战略优化，部分原定投资内容已无法
完全契合当前发展需求。为提升募集资金使用效率，保障股东利益最大化，现拟对募投项目进行调整。
（6）投资的必要性作为科技主导型企业，创新是公司立足之本。公司秉承“预研一代、研发一代、生产一代”的技术研发理念，保持在同行业长期发展的势头，使公司始终处于市场优势地位。与原募投项目相比，公司的战略未做调整。针对具体的产品方向，结合医学影像领域和无损检测技术领域近几年的发展情况和未来发展趋势，着重在智能化、多模态应急和可穿戴等方向进行部署并加大相关产品的研发，以提高产品的市场竞争力。
（
）投资的可行性从技术层面看，募投项目所涉及的技术已经成熟，公司已经有前期积累，技术团队具备项目开展所需的技术能力和经验，有能力解决技术上的挑战。因此，从技术角度来看，募投项目是可行的。（
）募集资金投资项目重新论证结论公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
（三）本次调整募投项目实施进度情况
1、本次调整募投项目实施进度的原因公司持续推动募集资金投资项目的进展，但近年来国内外市场、技术发生了一定的变化，公司的产品策略也有所微调。技术升级迭代不断，基于高效使用募集资金的角度，公司审慎投入募集资金，募投项目实际进度与计划进度存在着一定的差异。为提高募集资金利用率、提升募投项目与公司的协同效率、满足公司长期发展及产业布局的要求，结合实际经营情况，公司在充分考虑当前项目建设进度及募集资金使用情况的基础上，通过综合评估分析，以及审慎的研究论证，拟将首次公开发行股份募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整。
、本次调整募投项目实施进度的具体情况结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整的情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 2026年12月 | 2027年12月 |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 2025年12月 | 2027年12月 |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 2025年12月 | 2027年12月 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 2024年6月 | 2027年12月 |
、本次募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述募投项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
四、超募资金使用计划
（一）补充原募投项目资金投入3,347.57万元用于创新基地建设项目。
（二）新增项目投入余下3,943万元拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目 | 300.00 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 2 | 研发能力提升项目 | 3,643.00 |
| 2.1 | 高性能超声换能器研发项目 | 3,230.00 |
| 2.2 | AI大模型部署项目 | 300.00 |
| 2.3 | 网络安全建设项目 | 113.00 |
| 合计 | 3,943.00 | |
、全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目建设方案（
）项目基本情况依托全国多中心试点，采用高质量随机对照研究方法建立筛查随访队列，开展以传统超声和AI辅助IBUS（公司研发的智能乳腺全容积超声系统）诊断技术为初筛手段应用人群的乳腺癌筛查场景的效果评估，探索AI辅助IBUS应用于乳腺癌初筛的可行性，为我国乳腺癌筛查技术与策略的优化以及IBUS的市场推广提供高质量的临床应用证据。
（2）建设单位汕头市超声仪器研究所股份有限公司。
（3）项目选址项目建设地点位于汕头市龙湖区万吉工业区厂区。
（4）项目投资概算本次项目总投资额为
万元，其中人工费
万元，材料费
万元，人员差旅费10万元，委外协作费100万元。项目具体投资构成情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 拟投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 人员人工费 | 90.00 | 30.00% |
| 2 | 材料费 | 100.00 | 33.33% |
| 3 | 差旅费 | 10.00 | 3.33% |
| 4 | 委外协作费 | 100.00 | 33.33% |
| 合计 | 300.00 | 100% | |
（5）项目建设周期项目拟于2025年
月—2027年
月期间实施。
2、研发能力提升项目建设方案
（1）项目基本情况本项目将通过高性能换能器研发、部署私有化大模型软硬件环境和网络安全建设三个子项目的开展，进一步提升公司的研发能力。
①开展单晶等高性能换能器新材料、新技术和新工艺研究，对标全球头部企业，开发一批高性能探头，包括超高频、1.25D探头等；
②搭建AI大模型平台，将AI辅助研发用于代码编程、结构设计、材料优化、仿真实验等应用场景；
③开展网络安全建设，按国家在网络安全方面的指导要求，拟以二级等保认证为建设目标。
（
）建设单位
汕头市超声仪器研究所股份有限公司。
（3）项目选址
本项目建设将在以下地点进行：
①产品研发地点：
）万吉厂区，位于汕头市龙湖区万吉工业区龙江路
号；
2）美国西雅图子公司SIUIInternationalInc.，位于Issaquah,Washington；
）西安研发分部，位于陕西省西安市高新区；
4）广州研发分部，位于广东省广州市天河区。
②AI大模型和网络安全建设地点：位于汕头市龙湖区万吉工业区龙江路
号厂区内。
（
）项目投资概算本次项目总投资额为3,643万元，其中：高性能超声换能器研发项目3,230万元，AI大模型部署项目300万元，网络安全建设项目113万元。项目具体投资构成情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 拟投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 高性能超声换能器研发项目 | 3,230.00 | 88.66% |
| 1.1 | 设备费（含仿真软件） | 138.00 | 3.78% |
| 1.2 | 人员人工费 | 1,872.00 | 51.39% |
| 1.3 | 试验费/检测费/外协加工费 | 438.00 | 12.02% |
| 1.4 | 材料费 | 400.00 | 10.98% |
| 1.5 | 水电费办公费 | 64.00 | 1.76% |
| 1.6 | 专利申请及维持费 | 38.00 | 1.04% |
| 1.7 | 差旅费 | 30.00 | 0.82% |
| 1.8 | 交流合作费/委外协作费 | 250.00 | 6.86% |
| 2 | AI大模型部署项目 | 300.00 | 8.23% |
| 2.1 | 设备费 | 170.00 | 4.67% |
| 2.2 | 人员人工费 | 105.00 | 2.88% |
| 2.3 | 材料费 | 4.00 | 0.11% |
| 2.4 | 水电费 | 15.00 | 0.41% |
| 2.5 | 其他 | 6.00 | 0.16% |
| 3 | 网络安全建设项目 | 113.00 | 3.10% |
| 3.1 | 设备费 | 50.00 | 1.37% |
| 3.2 | 人员人工费 | 30.00 | 0.82% |
| 3.3 | 其他 | 24.00 | 0.66% |
| 3.4 | 水电费 | 9.00 | 0.25% |
| 合计 | 3,643.00 | 100.00% | |
（5）项目建设周期项目拟于2025年
月—2027年
月期间实施。
（三）募投项目必要性及可行性分析
、全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目：填补国产高端乳腺超声设备空白，响应国家“乳腺癌筛查早诊早治”政策导向，提升公司产品的市场竞争力。
、研发能力提升项目
（1）高性能超声换能器研发项目可提升公司超声换能器的整体研发实力；（
）AI大模型部署项目将大幅度提升产品研发和办公效率，符合医疗AI产业化趋势；
（3）网络安全建设项目满足《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》合规要求。
五、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会意见公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计划的议案》，董事会认为：本次调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计划的事项有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项符合公司的发展战略和规划，符合公司和全体股东的利益。
?本议案尚需提交股东会审议。
（二）监事会意见公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计划的议案》，监事会认为：公司调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计划的事项是根据客观情况作出的决定，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，此次亦不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计划的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需公司股东会审议通过。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计划的事项无异议。
（以下无正文）