中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”或“超研股份”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对超研股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1391号）同意注册，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）64,249,446股，每股发行价格6.70元，募集资金总额为人民币430,471,288.20元，扣除发行费用46,108,086.88元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币384,363,201.32元，募集资金已于2025年1月17日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2025年1月17日出具了《验资报告》（华兴验字〔2025〕21001371272号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 12,860.21 | 12,860.21 |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 5,621.20 | 5,621.20 |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 9,186.34 | 9,186.34 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 3,478.00 | 3,478.00 |
| 合计 | 31,145.75 | 31,145.75 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2025]25004170013号），截至2025年1月17日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,763.55万元，剔除使用财政资金投入的138.24万元，本次拟置换9,625.31万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） | 截至2025年1月17日，自筹资金预先投入金额（万元） | 拟置换金额 （万元） |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 12,860.21 | 12,860.21 | 6,913.63 | 6,838.43 |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 5,621.20 | 5,621.20 | 1,522.84 | 1,522.84 |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 9,186.34 | 9,186.34 | 1,327.08 | 1,264.04 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 3,478.00 | 3,478.00 | 0 | 0 |
| 合计 | 31,145.75 | 31,145.75 | 9,763.55 | 9,625.31 | |
注：1、医用成像产品研发及产业化建设项目使用财政资金75.20万元；2、便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目使用财政资金63.04万元。两个项目使用财政资金投入共138.24万元拟不予置换。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2025]25004170013号），截至2025年1月17日，公司以自筹资金预先支付发行费用不含税金额为337.42万元，本次拟置换金额337.42万元，具体情况如下：
| 序号 | 类别 | 发行费用总额（万元） | 截至2025年1月17日，已用自筹资金预先支付发行费用金额（万元） | 本次置换金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 2,978.10 | 94.34 | 94.34 |
| 2 | 审计及验资费用 | 649.06 | 212.26 | 212.26 |
| 3 | 律师费用 | 479.25 | 0 | 0 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 473.58 | 0 | 0 |
| 5 | 发行手续费及其他 | 30.82 | 30.82 | 30.82 |
| 合计 | 4,610.81 | 337.42 | 337.42 | |
四、募集资金置换先期投入的实施
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的规定。
五、本次置换事项履行的审议程序情况
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、会计师事务所鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的先期投入情况进行了审核，并出具了《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2025]25004170013号）。鉴证结论为：我们认为，贵公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2025年1月17日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际使用情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
| 王 飞 | 张 悦 |