汕头市超声仪器研究所股份有限公司
重大交易管理制度
第一章 总 则第一条 为规范汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）的重大交易决策程序，建立系统完善的决策机制，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、法规、行政规章、规范性文件以及公司章程认定的其他交易。第三条 公司下列活动不属于本制度第二条规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行本制度第二条规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。公司签署与日常经营活动相关合同，达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（三）公司或者证券交易所等认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的重大交易决策行为。
第五条 公司提供担保、提供财务资助、关联交易等交易事项，按照法律法规、公司章程以及公司制定的其他内部治理制度执行。
第二章 重大交易的审批权限
第六条 公司向其他企业投资（包括设立或增资子公司等）事项，达到第八条规定的标准，应提交股东会审议；达到第七条规定的标准，应提交董事会审议；未达到前述标准的，由总经理办公会审批。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过并披露后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除提供担保、委托理财等证券交易所、公司章程以及其他内部治理制度另有规定的事项外，公司进行本制度第二条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
已按照本制度第六条、第七条、第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
第十一条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
第十三条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十五条 交易标的为公司股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第八条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计报告或者评估报告。
第十六条 公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当参照本制度第十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第八条的规定提交股东会审议，但仍应当按照本制度第六条、第七条规定履行董事会审议程序：
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第八条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会另有规定外，可以豁免按照本制度履行相应程序。
第十八条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司其他内部治理制度另有规定外，公司发生的交易（第六条规定除外）未达到本制度需提交董事会审议标准的，由公司董事长审批决定该事项。
第三章 重大交易的决策管理
第十九条 公司股东会、董事会、董事长、总经理办公会各自在其权限范围内，对公司的重大交易作出决策。
审议重大交易事项时，相关人员应当认真分析重大交易事项的可行性、投资风险、投资回报、法律风险等事宜，进行必要的调查论证，在提请审议决策前，应向公司相关决策机构提供详尽且必要的资料。
第二十条 公司在就交易事项进行决策时，应当充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）该交易所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该交易有明示或隐含的限制；
（二）该交易应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）该交易经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施该交易的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）该交易作出决策前所必须的重要相关材料是否齐备。
第四章 重大交易的监督检查
第二十一条 公司内部审计部门应当不定期对公司重大交易情况进行检查。
第二十二条 公司经营管理层应当不定期向公司董事会汇报重大交易事项的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等异常情况，该交易事项涉及的相关职能部门应及时查明原因，
并积极采取补救措施。
第五章 附 则第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本制度解释权属公司董事会。第二十五条 本制度自公司董事会审议通过并提请股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汕头市超声仪器研究所股份有限公司
2025年4月27日