甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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目录
一、审核报告
二、甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明
三、审核报告附件
1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3.注册会计师执业证书复印件
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
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重大资产重组业绩承诺实现
情况说明审核报告
中兴华核字（2025）第011396号
甘肃能化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”）编制的《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，编制《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是甘肃能化管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对甘肃能化管理层编制的《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,甘肃能化管理层编制的《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的规定编制,在所有重大方面公允反映了甘肃能化实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，甘肃能化股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本公司2022年9月19日召开2022年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]3239号《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，同意本公司向甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）发行1,622,773,446股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行459,492,449股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行20,924,643股股份购买资产，合计发行股份2,103,190,538股购买窑街煤电集团有限公司（以下简称窑街煤电公司）100.00%的股权。
窑街煤电公司100.00%股权的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司2022年3月31日为评估基准日出具的天兴评报字[2022]第0565号《资产评估报告》的评估结果为依据作价人民币7,529,442,128.74元，经交易各方协商一致同意，由本公司发行2,103,190,538股股份作为交易对价。
2022年12月30日，窑街煤电公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，本公司已持有窑街煤电公司100%的股权，窑街煤电公司成为本公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
二、收购资产业绩承诺情况
能化集团作为交易对方，对窑街煤电下属5座煤矿资产（以下简称“业绩承诺资产一”）及33项与窑街煤电公司主营业务相关的专利权（以下简称“业绩承诺资产二”）在业绩承诺期的净利润/收益额累计数进行承诺。
业绩承诺资产一在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160,460.80万元、238,995.4万元、321,554.94万元，三年累计为321,554.94万元；
业绩承诺资产二在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为4,154.62万元、6,468.92万元、8,320.36万元，三年累计为8,320.36万元。
（一）业绩承诺资产计算公式
业绩承诺资产二收益额=主营业务收入×衰减后技术分成率（2022年度、2023年度、2024年度分别为1.13%、0.90%、0.72%）×窑街煤电集团持有业绩承诺资产二权益比例。
（二）业绩承诺资产的范围、评估值
业绩承诺资产一：
序号
| 序号 | 业绩承诺资产一名称 | 评估值（万元） | 窑街煤电公司持有权益比例 | 交易对价（万元） |
| 1 | 窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿 | 271,653.81 | 100% | 271,653.81 |
| 2 | 窑街煤电集团有限公司金河煤矿 | 40,480.58 | 100% | 40,480.58 |
| 3 | 窑街煤电集团有限公司三矿 | 12,432.45 | 100% | 12,432.45 |
| 4 | 酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿 | 127,018.26 | 100% | 127,018.26 |
| 5 | 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司 | 74,841.95 | 100% | 74,841.95 |
| 合计 | 526,427.05 | |||
业绩承诺资产二：
| 序号 | 业绩承诺资产二名称 | 评估值（万元） | 窑街煤电公司持有权益比例 | 交易对价（万元） |
| 1 | 33项与主营业务相关的专利权 | 6,340.00 | 100% | 6,340.00 |
（三）业绩补偿安排
1、关于业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数×业绩承诺资产
一交易作价×乙方在窑煤集团的持股比例
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
2、关于业绩承诺资产二
在业绩承诺期内，若业绩承诺资产二．截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团对甘肃能化股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额＝（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量＝业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×(1＋送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
三、收购资产业绩实现情况及结论
（一）业绩承诺资产一实现情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 累计承诺净利润（万元） | 160,460.80 | 238,995.40 | 321,554.94 |
| 累计实际净利润（扣非经损益及利息前）（万元） | 307,815.33 | 477,083.22 | 608,174.19 |
| 累计实际净利润（扣非经损益及利息后）（万元） | 261,166.49 | 402,333.86 | 505,585.80 |
| 差异额（万元） | 100,705.69 | 163,338.46 | 184,030.86 |
| 累计完成率 | / | / | 157.23% |
注：根据业绩承诺协议约定，业绩承诺资产一净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。根据本公司重大资产重组方案相关内容：“计算净利润时若该标的公司存在募投项目，需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额*同期银行贷款利率*(1-标的公司的所得税税率)*该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365。”，本公司所属募投项目天宝红沙梁矿，2023年度实际使用募集资金12,749.64万元，使用募集资金对天宝公司2023年度净利润影响金额3.07万元，2024年度实际使用募集资金99,058.50万元（含手续费支出），累计实际使用募集资金111,808.15.万元，使用募集资金对天宝公司2024年度净利润影响金额1,723.91万元。
（二）业绩承诺资产二实现情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 累计承诺收益额（万元） | 4,154.62 | 6,468.92 | 8,320.36 |
| 累计实际收益额（万元） | 5,449.06 | 8,758.39 | 11,057.44 |
| 差异额（万元） | 1,294.44 | 2,289.47 | 2,737.08 |
| 累计完成率 | 131.16% | 135.39% | 132.90% |