甘肃能化：2024年度董事会工作报告

甘肃能化股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，我国经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进。但是外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战，国内需求不足，主要耗煤行业产品产量增速回落，煤炭市场需求动力不足，燃煤发电量增速明显下降，煤炭市场价格波动范围明显收窄，价格表现为弱势下滑态势。报告期内，公司坚持稳中有进、以进促稳的工作总基调，着力提升企业经营效益，持续优化国有资本产业布局，深入推进改革深化提升行动，全面提升风险管控能力，切实加强党的领导和党的建设，全年各项工作平稳有序。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下。

一、董事会运行情况

（一）组织建设情况

根据《公司章程》规定，公司第十届董事会由13名董事组成，报告期内，由于独立董事田松峰、周一虹任期满六年，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等规定，经董事会、股东大会审议通过，聘任王东亮、武建军为公司第十届董事会独立董事，完成本年度董事会调整工作，董事会人员构成符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定及要求。

公司董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等四个委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，战略发展委员会召集人为公司董事长，审计委员会的召集人为会计专业人士。

公司董事会下设证券部（履行董事会办公室、改革办职能），部门负责人由公司董事会秘书担任，证券部作为董事会日常服务机构，负责筹备董事会及董事会各专门委员会会议，办理董事会日常事务。

（二）制度建设情况

2024年，公司持续优化管理体制机制，积极构建与国资监管和上市公司监管要求相适应的治理体系。公司以《公司章程》及“四会”议事规则为统领，以基本业务制度为框架，以内控流程为支撑，建立了科学完备的制度体系。通过健全内部授权委托机制，明确各治理主体权责边界，形成了分类清晰、标准量化、边界明确的母子公司权责事项清单，并建立了分级决策事项清单和董事会对经理层授权制度。

（三）运转情况

1.董事会召集召开股东大会情况

序号	时间	会议届次	审议议题
1	1.8	2024年第一次临时股东大会	1.关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案。
2	5.8	2023年年度股东大会	1.关于《2023年度董事会工作报告》的议案；2.关于《2023年度监事会工作报告》的议案；3.关于《2023年度财务决算报告》的议案；4.关于2023年度利润分配方案的议案；5.关于2023年年度报告全文及摘要的议案；6.关于2023年日常关联交易实施情况及2024年日常关联交易预计的议案；7.关于综合授信额度的议案；8.关于公司及下属企业之间提供担保的议案；9.关于2024年度经营预算的议案；10.关于2024年度投资计划的议案。
3	6.17	2024年第二次临时股东大会	1.关于下属靖煤公司出资新设子公司并投资建设甘肃能化庆阳2×660MW煤电项目的议案。
4	11.15	2024年第三次临时股东大会	1.关于选举第十届董事会独立董事的议案；2.关于变更会计师事务所的议案。

2.董事会召开情况

序号	时间	召开方式	会议届次	审议议题
1	1.8	现场和通讯相结合	十届三十二次	1.关于全资子公司靖煤公司对下属白银热电增资的议案；2.关于全资子公司窑煤公司参加公开竞买暨关联交易的议案；3.关于立项建设下属大水头煤矿洗煤厂的议案；4.关于立项建设下属魏家地煤矿洗煤厂的议案；5.关于全资子公司靖煤公司对下属煤一公司增资的议案；6.关于全资子公司靖煤公司对下属华能公司增资的议案。
2	3.25	现场和通讯相结合	十届三十三次	1.关于《甘肃能化股份有限公司“十四五”中后期发展规划》的议案；2.关于综合授信额度的议案；3.关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案；4.关于公司及下属企业之间提供担保的议案；5.关于2024年度经营预算的议案；6.关于2024年度投资计划的议案。
3	4.12	现场和通讯相结合	十届三十四次	1.关于《2023年度董事会工作报告》的议案；2.关于独立董事2023年度述职报告的议案；3.关于《2023年度总经理工作报告》的议案；4.关于《2023年度财务决算报告》的议案；5.关于2023年度利润分配方案的议案；6.关于2023年年度报告全文及摘要的议案；7.关于2023年日常关联交易实施情况及2024年日常关联交易预计的议案；8.关于2023年度内部控制评价报告的议案；9.关于《募集资金2023年度存放与使用情况》的议案；10.

				关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明；11.关于《2023年度社会责任报告》的议案；12.关于独立董事独立性的专项评估意见；13.关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告；14.关于聘任公司总法律顾问的议案；15.关于制定《合规管理体系建设方案》的议案；16.关于召开2023年年度股东大会的议案。
4	4.28	通讯方式	十届三十五次	关于2024年第一季度报告的议案。
5	5.11	现场和通讯相结合	十届三十六次	1.关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；2.关于投资新设洗煤子公司并以金河煤矿洗煤厂进行增资的议案；3.关于《2023年度合规管理工作报告》的议案；4.关于制定《审计查出问题整改长效机制管理办法》的议案；5.关于制定《违规经营投资责任追究办法》的议案。
6	5.29	现场和通讯相结合	十届三十七次	1.关于下属靖煤公司出资新设子公司并投资建设甘肃能化庆阳2×660MW煤电项目的议案；2.关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。
7	6.28	通讯方式	十届三十八次	1.关于调整气化气项目一期达到预定可使用状态日期的议案。
8	8.21	现场和通讯相结合	十届三十九次	1.关于增加综合授信额度的议案；2.关于《募集资金2024年半年度存放与使用情况公告》的议案；3.关于2024年半年度报告全文及摘要的议案。
9	10.29	现场和通讯相结合	十届四十次	1.关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案；2.关于拟变更会计师事务所的议案；3.关于2024年第三季度报告的议案；4.关于召开2024年第三次临时股东大会的议案。
10	12.26	通讯方式	十届四十一次	1.关于全资子公司窑煤公司对下属金凯公司增资的议案。

3.董事会专门委员会履职情况

委员会名称	日期	会议内容	提出的重要意见和建议
提名委员会	4.12	就提名公司总法律顾问事项进行了沟通	认为朱新节先生的职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，同意本次提名并提交公司董事会进行审议。
	10.29	就提名第十届董事会独立董事候选人的事项进行了沟通	认为王东亮、武建军二人的职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，同意本次提名并提交公司董事会和股东大会审议。
薪酬与考核委员会	4.12	就公司2023年度董事、高管人员薪酬事项进行了沟通	公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定，年度薪酬总额的确定与发放与其岗位履职情况相符，符合公司的实际情况和薪酬管理规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
战略发展委员会	1.8	1.关于全资子公司靖煤公司对下属白银热电增资的事项；2.关于立项建设下属大水头煤矿洗煤厂的事项；3.关于立项建设下属魏家地煤矿洗煤厂的事项；4.关于全资子公司靖煤公司对下属煤一公司增资的事项；5.关于全资子公司靖煤公司对下属华能公司增资的事项	1.公司全资子公司靖煤公司拟使用自有资金对白银热电进行增资，能够满足白银热电机组灵活性改造及供热改造资金需求，有利于提高白银热电经营能力和行业竞争力，优化资产负债结构，符合公司整体战略发展需要；2.公司全资子公司靖煤公司拟投资建设大水头煤矿及魏家地煤矿选煤厂项目，有利于提高公司煤炭利用价值，创造良好的经济效益和社会效益，更符合国家能源及环保产业政策；3.公司全资子公司靖煤公司拟使用自有资金对煤一公司、华能公司进行增资，有利于增强煤一公司、华能公司的资金实力和经营规模实力，有利于进一步拓展业务能力和经营规模，助力公司建筑业务持续稳定发展，提高公司整体经济效益。同意公司全资子公司靖煤公司对下属白银热电、煤一公司、华能公司进行增资，同意建设大水头煤矿洗煤厂和魏家地洗煤厂项目并提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。
	5.29	就公司下属靖煤公司出资新设子公司并投资建设甘肃能化庆阳2×660MW煤电项目事项进行了沟通	公司本次投资建设甘肃能化庆阳2×660MW煤电项目，有利于公司优化煤电产业布局，进一步延长公司循环经济产业链、做大做强电力产业，促进煤电一体化发展，项目建成后有70%的调峰能力，有利于助力“双碳”转型，符合公司长期发展战略，有利于提高公司整体运营效率和综合竞争力。同意公司下属靖煤公司出资新设子公司投资建设甘肃能化庆阳2×660MW煤电项目并提交公司第十届董事会第三十七次会议审议。
	12.26	就公司全资子公司窑煤公司	窑煤公司对全资子公司金凯公司进行增资有利于金凯公司满足“专精特新”企业申报

		对下属金凯公司增资事项进行了沟通	要求，能够增加生产经营流动资金，符合公司整体战略发展需要。同意公司下属子公司窑煤公司对金凯公司进行增资并将该议案提交公司董事会审议。
审计委员会	1.10	就公司2023年年度报告审计计划等相关事项进行了沟通	公司财务状况稳健，会计政策选用恰当，会计估计合理，信永中和会计师事务所提交的审计计划符合公司目前的财务状况，同意信永中和会计师事务所以此财务报表为基础开展2023年度的财务审计工作。
	4.12	就公司2023年度报告相关事项进行了沟通	审议通过：1.公司2023年度财务报告；2.关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告；3.关于2023年度内部控制评价报告的议案；4.2023年内部审计工作总结暨2024年工作计划。
	4.28	就公司2024年第一季度报告进行了沟通	公司2024年第一季度财务报表已按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有方面公允、真实地反映了公司2024年3月31日的财务状况以及2024年第一季度的经营成果和现金流量。
	8.21	就公司2024年半年度财务报告进行了沟通	公司财务报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有方面公允、真实地反映了公司2024年6月30日的财务状况以及2024年半年度的经营成果和现金流量。
	10.29	就公司2024年第三季度财务报告、公司拟变更会计师事务所有关事项进行了沟通	1.公司财务报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有方面公允、真实地反映了公司2024年9月30日的财务状况以及2024年第三季度的经营成果和现金流量。2.中兴华会计师事务所具备证券业务资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和执业素养，本次公司年审机构变更符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，能够满足公司年度审计整体需要。因此我们提议聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计与内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司第十届董事会第四十次会议审议。

4.履行职责情况

2024年度，公司董事会严格遵循《公司章程》赋予的职责权限，依法依规履行审议程序，全面落实股东大会各项决议。年内共召集召开股东大会4次，审议议案14项；召开董事会会议10次，审议议案45项。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，均能投入充足的时间和精力履行董事职责，通过现场出席或通讯方式参加了报告期内的全部董事会会议并行使表决权。董事们就公司年度定期报告、重大项目建设、会计师事务所聘任、募集资金使用等重要事项积极参与决策，并充分发挥专业优势，针对公司财务报告、项目建设等事项进行严格审核，提出专业指导意见，其中多项建议获得公司高度认可并予以采纳。同时，外部董事先后多次赴靖煤、窑煤矿区及下属单位深入开展实地调研工作，与公司管理层及一线专业人员就生产经营状况、煤炭价格波动、重大项目建设进展、风险防控措施、市场环境变化等事项进行深入交流研讨，为公司生产经营管理和项目建设提供了富

有建设性的意见和建议，有效促进了公司治理水平的提升和经营决策的科学化。公司董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会依法规范运作，切实履行职责。各专业委员会充分发挥专业优势，对重大投资建设项目、人员任免、定期报告编制、会计师事务所聘任、年度薪酬等事项进行专业审核，并提出建设性意见，为公司科学决策提供了有力支撑。公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》等规定，勤勉尽责地履行工作职责，对关联交易事项进行独立、客观、审慎的审核，有效发挥了监督制衡作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）信息披露情况

2024年，公司持续完善信息披露管理体系，全年共发布各类公告116份，报备文件100余份，信息披露质量显著提升。公司严格执行信息披露管理流程，确保所披露信息真实、准确、完整、及时，有效保障了投资者的知情权。凭借规范的信息披露工作，公司已连续四年获得深圳证券交易所信息披露考核“A”级评价，充分体现了监管机构对公司信息披露工作的高度认可。通过持续提升信息披露质量，公司进一步增强了市场透明度，深化了投资者对公司的了解和信任，在资本市场树立了规范运作、诚信经营的良好形象，为公司高质量发展奠定了坚实基础。

二、2025年工作计划

2025年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面系统深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，认真落实中央经济工作会议部署，坚决贯彻落实甘肃省委、省政府工作安排，秉持稳中求进、以进促稳的工作总基调，深入贯彻落实新发展理念，全面构建新发展格局。公司将着力优化国有资本布局结构，推动煤炭产业链全面发展，加速构建现代化产业体系。通过高质量完成“十四五”规划目标和改革深化提升行动任务，持续增强公司核心功能与核心

竞争力，实现经营质效的全面提升，为公司高质量发展注入强劲动力。

甘肃能化股份有限公司董事会2025年4月29日